1998年2月8日第14号联邦法律《有限责任公司法》
1998年1月14日国家杜马通过
1998年1月28日联邦委员会批准
（根据1998年7月11日、12月31日，2002年3月21日，
2004年12月29日，2006年7月27日、12月18日，
2008年4月29日、12月22日、30日，2011年12月6日，
2012年12月29日，2013年7月23日、12月21日，
2014年5月5日，2015年3月30日、4月6日、6月29日、
12月29日，2016年7月3日、12月28日，2017年7月29日、
12月31日，2018年4月23日通过的联邦法律修订）
第一章 总则
第1条 本联邦法律调整的关系
1.本联邦法律依据《俄罗斯联邦民法典》，规定有限责任公司的法律地位，股东的权利和义务，公司的设立、重组和解散程序。
2.银行、保险、私人护卫和投资活动，以及农产品生产、抵押代理领域的有限责任公司和其他专业公司，在设立、重组、解散、法律地位等方面的特殊规定，由其它联邦法律制定。
3.外国投资者或有外国投资者参加的集团，对保障国防和国家安全具有战略意义的有限责任公司股份进行的交易，或者确立外国投资者或有外国投资者参加的集团对该类公司的控制权，与此相关的关系，由《对保障国防和国家安全具有战略意义的商业公司外国投资程序法》的相应条款来调整。
第2条 有限责任公司的基本规定
1.有限责任公司（以下简称“公司”）为由一人或多人设立的商业组织，其注册资本划分为股份，股东对公司债务不承担责任，只承担在其出资的价值范围以内的公司经营的亏损风险。
没有全部出资的股东，应在其未出资部分的范围内，对公司债务承担连带责任。
2.公司拥有归其所有的独立的财产，进行独立核算，可以以自身名义获得和实现财产权和人身非财产权利，并承担义务，可以在法庭中成为原告和被告。
公司可以进行联邦法律不禁止，并和公司章程规定的经营范围和经营目的不相冲突的任何经营活动，在这些经营活动中享有民事权利，并承担义务。
联邦法律规定的特殊种类的经营项目，公司只有在获得特别许可（许可证）的情况下，才能从事。如果允许从事某种经营项目的特别许可（许可证）规定只能从事这种经营项目，那么，公司在特别许可（许可证）有效期内，只能从事特别许可（许可证）规定的经营项目及随附项目。
3.自公司按照联邦法律规定的法人登记程序完成国家登记之日起，公司成立并获得法人资格。
公司的设立没有期限的限制，公司章程另有规定的除外。
4.公司有权按规定程序在俄罗斯联邦境内及境外开立银行账户。
5.公司有权拥有含公司名称、图标的公章、印章和公文纸，有权拥有按规定程序注册的商标和其他视觉手段。联邦法律可以规定公司使用公章的义务。
公司章程中应注明拥有公章的信息。
第3条 公司的责任
1.公司以其所有的全部财产对自身债务承担责任。
2.公司对股东的债务不承担责任。
3.如果因股东过错，或有权对公司下达强制指令或能够用其他方式决定公司的行为的其他人员的过错，导致公司无清偿能力（破产），在公司财产不足的情况下，上述股东或人员可能对公司的债务需承担补充责任。
3.1.按照法人国家登记联邦法律规定程序，对不营业法人从法人统一国家登记簿中注销公司，导致《俄罗斯联邦民法典》规定的主债务人拒绝履行债务的后果。在这种情况下，如果不履行公司义务（包括造成的损失）是由于《俄罗斯联邦民法典》第53.1条第1至3款规定的人员的行为不正当或者不合理引起的，在债权人的请求下，这些人可以对该公司的债务承担补充责任。
4.俄联邦、俄联邦主体和自治地方对公司债务不承担责任，同时公司对俄联邦、俄联邦主体和自治地方的债务同样也不承担责任。
第4条 公司名称和住所
1.公司应当有俄语全称并有权拥有俄语简称。公司有权拥有俄罗斯其他民族语言和（或）外语的全称和（或）简称。
公司的俄语全称应包含公司全名包含“有限责任”字样。公司的俄语简称应包括公司的全称或简称，并且应当包含“有限责任”字样，或缩写“有限”。
公司的俄语名称和俄联邦其他民族语言名称中，可以包含俄语或俄联邦其他民族语言拼写的外来词，但反映公司法律组织形式的术语和缩略语除外。
对公司名称的其他要求由俄罗斯联邦《民法典》规定。
2.公司住所由国家注册地确定。
第5条 公司的分公司和代表处
1.公司根据全体股东会议不少于三分之二股东总票数同意情况下做出决议，可以设立分公司和代表处，如果公司章程未要求更高票数通过该决议。
在俄联邦斯境内设立分公司和代表处，应当遵守本联邦法律和其它联邦法律，在俄联邦境外设立分公司和代表处时，应遵守分公司和代表处所在国家的法律，如果俄联邦参加的国际条约无另外规定。
2.分公司是在公司住所地之外设立的独立部分，它实施公司全部职能或部分职能，包括代表处的职能。
3.代表处是其在公司住所地之外设立的独立部分，它代表并维护公司利益。
4.分公司和代表处不是法人，按照公司批准的规章运营。分公司和代表处以公司划拨的财产来运营。
分公司和代表处的负责人由公司任命，并根据公司出具的委托书开展工作。
分公司和代表处以设立其公司的名义开展活动。分公司和代表处活动的责任，由设立公司承担。
5.公司的分公司和代表处的信息，应当在法人统一国家登记簿中注明。
第6条 子公司和附属公司
1.公司在俄罗斯联邦境内，可以拥有具备法人资格的根据本联邦法和其他联邦法律设立的子公司和附属公司；在俄罗斯联邦境外，公司要根据子公司和附属公司所在国家的法律设立子公司和附属公司，俄联邦参加的国际条约另有规定的除外。
2.公司在以下情形被认定为子公司：如果另一个（母）商业公司或合伙企业由于在该公司的注册资本中占主导，或是根据它们之间的合同，或是用其他方式，有可能决定该公司所通过的决议。
3.子公司对母公司（合伙公司）的债务不承担责任。
有权对子公司下达必须执行的指令的母公司（合伙企业），与子公司一起对子公司为执行该指令所完成的交易承担连带责任。
当子公司由于母公司（合伙企业）的过错而无清偿能力（破产）时，后者应对子公司债务承担补充责任。
子公司的股东有权向母公司（合伙企业）要求赔偿因母公司（合伙公司）的过错而给子公司造成的损失。
4.公司被认定为附属公司是指，如果另一（控股或参股）商业公司拥有该公司注册资本20％以上的股份。
一个公司拥有另一股份公司有表决权的股份超过20％时，或在另一有限责任公司注册资本中的股份超过20%时，应立即在刊登法人国家登记信息的出版物上公布这一消息。
第7条 股东
1.公司的股东可以是公民和法人。
联邦法律可以禁止或限制某些公民参股公司。
2.国家机关和地方自治机关不得成为公司股东，但联邦法律另有规定的除外。
公司可以由一人设立，且有唯一股东。公司也可以嗣后转变为一人公司。
一人公司不得成为另一人公司的唯一股东。
本联邦法律的规定适用于一人公司，因为本联邦法律未作其它规定，也因为这并不违反相应关系的本质。
3.股东人数不应超过50名。
如果股东人数超过本款规定的限额，公司应当在一年以内改组为开放型股份
公司或生产合作社。在上述期限内公司未进行改组，或股东人数未降到本款规定的限额以内，应根据法人国家登记机关、联邦法律规定有权的国家机关或地方自治机关的要求，按司法程序对公司进行清算。
第8条 股东权利
1.公司股东有权：
按照本联邦法律和公司章程规定的程序，参与公司事务管理；
按照公司章程规定的程序，获得公司经营信息和阅读财务报表和其他文件；
参与利润分配；
向本公司的一个或若干个股东，或按照本联邦法律和公司章程规定的程序向他人，出售或以其他方式转让公司注册资本中自己的全部或部分股份；
在公司章程有规定的情况下，通过向公司股份的方式退出公司，或者在本联邦法律规定的情形下，要求公司收购自己的股份；
公司清算时，参与在清偿完所有债权人后剩余财产或相应价值的分配；
公司股东还享有本联邦法律规定的其他权利。
2.除本联邦法律规定的权利外，公司章程还可以规定一个或多个股东享有的其他权利（补充权利）。上述权利可以在公司设立时的章程中加以规定，也可以公司全体股东会议一致表决通过赋予某一个或若干个股东。
赋予公司某一股东的补充权利，不随其股份（部分股份）的出让而转移给继受者。
对赋予公司全体股东的补充权利的终止和限制的决议，应经过全体股东会议一致同意表决通过。对赋予公司某一股东的补充权利的终止和限制的决议，应经过股东会议不少于全体股东表决权三分之二通过，并且需享有补充权利的股东在表决时同意，或者提交书面同意。
被赋予补充权利的股东可以拒绝行使该权利，但应将此情况书面通知公司。自公司收到上述通知之日起，股东的补充权利终止。
3.公司设立人（股东）有权签署行使股东权利的合同，按照合同他应当以特定方式行使自己的权利和（或）弃权（拒绝），包括以特定方式在全体股东会议上投票、和其他股东协商表决方案、按该合同确定的价格和（或）出现特定事项时出售股份或部分股份，或在特定事项出现前放弃（拒绝）出售股份或部分股份，以及协商行使和公司管理、设立、经营、改组和清算有关的其他行为。这样的合同以书面形式，由各方共同签署同一文件的方式达成。
签署本款第一项所列合同的股东，应当在合同签署之日起十五日内通知公司签署的事实。根据该合同各方协商一致，向公司的通知可由一方发出。在不履行该义务的情况下，非该合同一方的公司股东有权要求赔偿因此给他造成的损失。
4.如果本联邦法律规定了公司股东权利的司法保护，该保护可按联邦法律规定的情形和程序，在仲裁院进行。
第9条 股东的义务
1.股东有义务：
按照本联邦法律和公司设立合同规定的程序、数额和期限缴付出资；
对公司经营的商业秘密保密；
股东还应履行本联邦法律规定的其他义务。
2.除本联邦法律规定的义务外，公司章程可以对股东（若干股东）规定其它义务（补充义务）。上述义务可以在公司设立时的公司章程中规定，也可以根据全体股东一致通过的股东会决议赋予全体股东。赋予某一股东补充义务，应以全体股东不少于三分之二表决权同意通过的股东会决议，并且被赋予补充义务的股东也投票同意或者书面同意情况下进行。
赋予公司某一股东的补充义务，不随其股份（部分股份）的出让而转移给继受者。
补充义务可以根据公司全体股东一致通过的股东会决议而终止。
第10条 股东的开除
对严重违反自己义务、或以作为（不作为）的方式使公司无法经营或严重阻碍公司经营的股东，其他总和不少于公司注册资本百分之十的股东，有权按照司法程序要求对其开除。
第二章 公司的设立
第11条 公司的设立程序
1. 公司根据其多位或一位创立人的决议进行。公司设立决议由公司创立人
决议通过。如果公司由一人设立，则公司设立决议由该人独立作出。
2. 公司设立决议中应当记录公司设立人表决结果，以及他们对下列问题做
出的决议：公司设立、公司名称、公司住址、公司注册资本数额、批准公司章程（或公司采用俄联邦政府授权的联邦权力执行机关批准的标准章程）、公司管理机关的选举或任命，以及组建公司监事会或选举监事，如果公司章程规定这些机关或本联邦法律规定为必须。
公司设立时，创立人可以批准公司审计人，在法律规定必须对公司进行审计的情况下，创立人应当通过该种决议。
在公司由一人设立的情况下，公司设立决议应当确定公司注册资本金额、出资的程序和期限，以及创立人股份的数额和票面价值。
3.公司设立、章程批准（或公司采用俄联邦政府授权的联邦权力执行机关
批准的标准章程）决议，以及创立人用作对公司注册资本出资的有价证券、其它实物、财产性权利或其它具有货币估值的权利，对上述出资评估价格的批准的决议，须经公司创立人一致同意通过。
4.选举公司管理机关、组建公司监事会或选举监事和批准公司的审计人，应由不低于公司创立人总表决权的四分之三的多数同意通过。
如果在选举公司管理机关、组建公司监事会或选举监事和批准公司的审计人时，公司每位创立人的股份数还未确定，则公司每位创立人在表决时拥有一票。
5.公司创立人签订书面公司设立合同，确定他们在公司设立过程中的协作程序、公司注册资本金额、公司每位创立人股份数额和票面价格，以及公司注册资本缴付出资的金额、程序和期限。
公司设立合同不是公司设立文件。
6.公司创立人对因公司设立和在国家登记前所产生的债务，承担连带责任。在公司全体股东会议对因公司设立而产生的创立人的债务进行追认的情况下，公司才对该债务承担责任。此种情况下，公司承担的金额在任何情况下，不得超过公司注册资本已缴付出资的五分之一。
7.对设立外资公司的特殊规定，由其它联邦法律规定。
8.公司每位股东股份的数额和票面金额的信息，应按照法人国家登记联邦法律，登记在法人统一国家登记簿中。此种情况下，公司成立时股东股份的票面金额信息，根据公司设立合同条款或公司唯一创立人的决议来确定，如果这些份额未按照本联邦法律规定的金额、程序和期限缴纳出资。
第12条 公司章程
1.公司章程是公司的设立文件。
公司按照创立人（股东）批准的章程开展活动，或者按照俄联邦政府授权的
联邦权力执行机关批准的标准章程（下称“标准章程”）开展活动。上述联邦权力执行机关自批准标准章程的规范性法律文件正式颁布之日起三个工作日内，应当将标准章程发至进行法人国家登记的机关，以便将该标准章程发布在该机关的官方网站上。批准标准章程的规范性法律文件，在该规范性法律文件规定的期限内生效，但不得早于其正式颁布后十五日。
公司按照标准章程开展活动的信息，公司应当按照法人国家登记联邦法律规定的程序，通知进行法人国家登记的机关。
对标准章程的修改，由俄联邦政府授权的联邦权力执行机关，按照本款第二段规定的程序进行，并在规定这些修改的规范性法律文件规定的期限内生效，但不得早于其正式颁布后十五日。
2.公司章程应该包含下列内容：
公司全称和简称；
公司住所地；
公司机关的构成和职权，包括股东会议专属的职权，以及公司机关通过决议的程序，其中包括其决议需一致同意或法定多数一致通过的问题；
公司注册资本金额；
股东的权利和义务；
如果公司章程规定了退出公司的权利，股东退出公司的程序和后果；
公司注册资本中股份（部分股份）向他人转让的程序；
公司文件保存方式和公司向股东或他人提供信息的程序；
本联邦法律规定的其它内容。
公司章程还可以包含其它不违反本联邦法律和其它联邦法律的规定。
2.1.标准章程应当包含本条第二款规定的内容，但该款第二段、第三段和第五段除外。
3.根据股东、审计人或任何相关人员的要求，公司必须在合理的期限内提供可能，使这些人了解公司的章程，包括修改的内容，或者通知任何相关人员，公司根据法人国家登记机关的官方网站上免费自由获取的标准章程开展活动。根据股东要求，公司必须向其提供现行有效的公司章程的副本。公司因提供副本而收取的费用不能超过其制作费用。
4.对公司创立人（股东）批准的公司章程的修改，应经过全体股东会议决议的批准。
对公司创立人（股东）批准的公司章程的修改，应当按照本联邦法律第13条关于公司登记所规定的程序进行登记。
公司创立人（股东）批准的公司章程进行修改后的内容，自进行国家登记之时起方对第三人生效，而在本联邦法律规定的情形下，自通知进行国家登记的机关之时起生效。
采用标准章程的公司股东，有权在任何时候决定公司不再采用标准章程，而按照本联邦法律规定的程序批准包含本条第2款信息的公司章程。
根据公司创立人（股东）批准的章程开展活动公司的股东，有权在任何时候决定公司今后采用标准章程。公司采用标准章程的信息，应按照法人国家登记联邦法律规定的程序，通知法人国家登记机关。
第13条 公司的国家登记
公司应当在法人国家登记机关，按照关于法人国家登记联邦法律规定的程序，进行登记。
第三章 公司注册资本。公司财产
第14条 公司注册资本，公司股份
1.全体股东的股份的票面价值组成公司注册资本。
公司注册资本金额不应低于一万卢布。
公司注册资本金额和股东股份的票面价格以卢布表示。
公司注册资本表明对债权人承担责任的最低财产数额。
2.股东在注册资本中的股份数额，以百分比或分数的形式确定。股东的股份数额，应当和其股份的票面价格和公司注册资本的比例相一致。
股东所持股份的实际价值，应当和该股份所占公司净资产的份额的实际价值相一致。
3.公司章程可以对股东最高持股数作出限制。公司章程可以对股东之间持股比例的变更作出限制。此种限制不得只针对个别股东。上述规定可以在公司设立时的公司章程中规定，也可以根据公司全体股东一致同意通过的股东会议决议，对公司章程增加、修改或删除上述规定。
如果公司章程中包含本款规定的限制，有人违反本款和公司章程相应条款的规定获得股份，他有权在全体股东会议上，以未超过公司章程规定的最大股份数额的部分股份来表决。
第15条 公司注册资本的出资
1.对公司注册资本的出资，可以是货币、有价证券、其他实物或财产性权利，以及能进行货币评估的其他权利。
2.对公司注册资本出资的货币评估，应经全体股东会议一致通过的股东会议决议批准。
如果非货币出资的股份的票面价格（增加的票面价值）超过二万卢布，则该出资应由独立的评估人进行评估，联邦法律另有规定的除外。非货币出资股份的票面价值（增加的票面价值）不得超过独立评估人确定的该出资的评估价值。
以非货币出资的情况下，自公司进行国家登记，或公司章程进行本联邦法律第19条规定的变更国家登记之日起三年内，股东和独立评估人在非货币出资被高估的数额内，对因公司财产不足而对外承担的债务连带承担补充责任。
公司章程可以规定不得作为出资的种类。
3.转交给公司使用的财产，且以该财产的使用权作为出资，在该财产使用权期限届满前，公司对该财产的使用权终止时，提供该财产的股东应当按公司的要求，向公司支付货币补偿，补偿的数额应相当于该财产同等条件下使用的剩余使用期限的使用费。该货币补偿应当在公司提出要求后的合理期限内一次性支付，如果全体公司股东会议决议另有规定程序的除外。提供该财产使用权作为出资的股东的票数，在表决通过此种全体股东会议的决议时不予计算。
公司设立合同，或在设立一人公司时的公司设立决议，可以规定在转交给公司并以其使用权作为出资的财产，其使用权提前终止时，股东向公司支付货币补偿的其他的方式和程序。
未在规定期限内支付补偿时，该补偿金额所对应的股份或部分股份，转移给公司。这部分股份应由公司，按照本联邦法律第24条规定的程序和期限予以出售。
4.退出公司或被公司除名的股东，其转交给公司的并以其使用权作为出资的财产，在其使用期限内继续归公司使用，但公司设立合同另有规定的除外。
第16条 公司设立时缴付注册资本出资的程序
1．公司每一创立人应在公司设立合同（在一人公司设立时的公司设立决议）规定的期限内缴付公司注册资本出资。该期限不得超过自公司登记之日起四个月。每一公司创立人缴付的出资不得低于其所持股份的票面价值。
不得免除公司创立人缴付出资的义务。
2.失效。
3.未在本条第1款确定的期限内缴付对公司注册资本的出资，未缴纳出资的那部分股份转归公司。这部分股份应由公司，按照本联邦法律第24条规定的程序和期限予以出售。
公司设立合同，可以规定不履行缴纳公司注册资本出资义务的违约金（罚金、罚款）。
公司创立人的股份，如果公司章程未另行规定，只在已缴纳出资的部分具有表决权。
第17条 公司注册资本的增加
1.公司注册资本的增加，只有在注册资本全额缴足之后才能进行。
2.公司注册资本的增加，可以以公司财产转增，和（或）以股东补充出资，和（或）在公司章程不禁止的情况下以新加入股东的出资来进行。
3.公司全体股东会议作出增加注册资本的决议的事实，和参加此次决议表决的股东组成，须经公证证明。一人公司唯一股东做出的增加公司注册资本的决议需有该股东的签名确认，签名的真实性需公证。
第18条 以公司财产转增公司注册资本
1.以公司财产转增公司注册资本，应根据全体股东大会不少于全体股东票数三分之二同意通过的决议进行，如果公司章程对通过此项决定未规定更高的票数。
以公司财产转增公司注册资本的决议，只能在作出该决议的上一年度的公司财务报表数据的基础上作出。
2.以公司财产转增公司注册资本的增加部分，不得超过公司净资产的总和与公司注册资本和公司储备基金之和的差额。
3.根据本条以公司财产转增公司注册资本，股东所持股票票面价格按比例增加，而股东持股数不变。
4.因增加公司注册资本，而对公司创立人（股东）批准的章程做出修改进行国家登记，应由履行独任制执行机关职能的人员签署申请书。申请书中应确认公司已遵守本条第1和2款的要求。
因增加公司注册资本，对公司创立人（股东）批准的章程做出修改，以及变更公司股东股份票面价格进行国家登记，其申请书和其它文件应当递交到进行法人国家登记的机关，期限为作出以公司财产转增公司注册资本的决议之日起一个月内。
这些修改自国家登记之日起，对第三人发生效力。
如果公司以标准章程开展活动，公司自做出以公司财产转增公司注册资本的决议之日起一个月内，按照法人国家登记联邦法律规定的程序，通知进行法人国家登记的机关，关于注册资本增加及公司股东股份票面价格增加的信息。
第19条 以股东补充出资和新加入的股东出资增加公司注册资本
1.如果公司章程未作更高通过票数的规定，全体股东会议以不低于三分之二全部股东票数可以通过决议，批准以股东补充出资的方式增加公司注册资本。该决议应当确定补充出资的总额，并且还应规定对全体股东一致的股东补充出资额与其股份票面价格增加额的统一比例。确定上述比例，以股东股份票面价值的增加额等于或小于其补充出资额为根据。
每一股东有权补充出资，但其补充出资额占增资总额的比例不得超过该股东持股数占公司注册资本的比例。自全体股东会议作出本款第一段所述的决议后两个月内，股东应当缴付补充出资，公司章程和全体股东会议决议可以规定其它期限。
在缴付补充出资期限届满后一个月内，全体股东会议应当通过决议，批准缴付补充出资的结果，并作出决议对公司创立人（股东）所批准的公司章程，进行注册资本增加有关的修改。此种情况下，每一补充出资股东股份票面价格，增加的比例应根据本款第一段来确定。
2.全体股东会议可以根据股东补充出资申请（集体申请），也可以在公司章程不禁止的情况下，根据第三人出资入股的申请，作出增加公司注册资本的决议。此种决议应经全体股东一致同意通过。
在上述股东和第三人的申请中，应当标明出资的数额和构成、缴付出资的方式和期限，还应包括股东和第三人希望在公司注册资本中持有的股份数。在申请中还可以标明出资和加入公司的其他条件。
在根据股东补充出资申请（集体申请），作出增加公司注册资本的决议时，应同时对公司创立人（股东）所批准的公司章程，做出因增加注册资本进行相关修改的决议，以及增加申请补充出资股东（若干股东）的股份票面价值增加的决议，必要时，还有变更股东持股数的决议。这些决议应经全体股东一致同意，方可通过。此种情况下，每一申请补充出资的股东所持股票的票面价值的增加额，应等于或小于其补充出资额。
在根据第三人出资入股申请做出增加公司注册资本的决议时，应同时做出吸收其入股公司、对公司创立人（股东）所批准的公司章程因增加注册资本进行相关修改、确定第三人股份票面价值和持股数，以及股东持股数的变更的决议。这些决议应经全体股东一致同意，方可通过。每一被吸收加入公司的第三人所获得的股票的票面价值，不应超过其出资额。
公司股东的补充出资和第三人的出资，应当自公司全体股东会议作出本条规定的决议之日起，不晚于六个月内缴纳。
2.1. 根据本条对公司创立人（股东）所批准的公司章程修改的申请书，应由履行独任制执行机关职能的人员签署。申请书中应确认，公司股东的补充出资或第三人的出资已全额缴纳。自修改公司创立人（股东）批准的公司章程的国家登记起三年内，在公司财产不足时，公司股东在未缴纳出资的限度内，对公司债务连带承担补充责任。
因本条规定的公司注册资本增加、提供补充出资的公司股东股份票面价格增加、吸收第三人入股公司、确定其股份的票面价格和数量、必要时公司股东持股数变化，而对公司创立人（股东）所批准的公司章程作出上述修改的申请书和其它文件，以及证明公司股东补充出资或第三人出资全额缴纳的文件，应当递交到进行法人国家登记的机关，期限为对根据本条第1款补充出资，或者公司股东或第三人根据申请补充出资，作出批准其出资结果的决议之日起一个月内。
这些修改自国家登记之日起，对第三人发生效力。
如果公司以标准章程开展活动，公司应当在批准根据本条第1款补充出资，或者公司股东或第三人根据申请补充出资的决议通过之日起一个月内，按照法人国家登记联邦法律规定的程序，通知进行法人国家登记的机关，关于注册资本增加，以及作出补充出资的公司股东股份票面价格增加、吸收第三人入股公司、确定其股份票面价格和数量、必要时公司股东持股数变化的信息。
2.2 如果不遵守本条第1款第三段、第2款第五段和第2.1款规定的期限，则公司注册资本增加视为未成功。
3.如果公司注册增加未成功，公司应在合理的期限内，向以货币出资的股东和第三人退还其出资，如果在上述期限内未予退还，则应根据《俄罗斯联邦民法典》第395条规定的方式和期限支付利息。
公司应在合理期限内，向以非货币出资的公司股东和第三人退还出资，如果在上述期限内未予退还，应赔偿未使用作为出资的财产的可得利益。
4.根据公司全体股东会议一致同意通过的决议，公司股东和（或）第三人有权以其对公司的债权，抵销补充出资和（或）出资。
第20条 公司注册资本的减少
1.公司有权减少注册资本，在本联邦法律规定的情形下有义务减少注册资本。
减少公司注册资本，可以通过降低全体股东股份的票面价格和（或）注销公司所持有的股份的方式进行。
如果减少后的注册资本低于本联邦法律规定的最低注册资本，该最低注册资本以对公司创立人（股东）批准的公司章程作相应变更，而进行国家登记而提交文件之日确定，或根据标准章程开展活动的公司，因对法人统一国家登记簿作变更而递交文件之日确定，则公司无权减少注册资本。而在根据本联邦法律公司有义务减少注册资本的情况下，减少后的注册资本不得低于本联邦法律规定的以公司登记之日确定的最低注册资本。
通过降低全体股东股份的票面价值的方式减少公司注册资本时，应保留全体股东的持股数。
2.失效。
3.在公司做出减少注册资本决议后三个工作日内，公司应当通知进行法人国家登记的机关该决议，且每月一次共两次，在刊登法人国家登记信息的出版物上，刊登减少注册资本决议的通知。
4.减少注册资本的通知中载明：
1）公司的全称和简称、住所地；
2）公司注册资本和减少的数额；
3）公司注册资本减少的方法、程序和条件；
4）公司债权人申请本条第5款规定债权的程序和条件，应指明公司常设执行机关的地址（住所地）、可以申请该债权的其它地址，以及公司的联系方式（电话、传真、电子邮件和其它信息）。
5.如果公司债权人的债权，在刊登公司注册资本减少通知之前产生，在该通知最后一次刊登之日起三十日内，债权人有权要求公司提前履行相应债务，在无法提前履行该债务的情况下，债权人有权要求公司终止该债务并赔偿因此造成的损失。以该请求向法院提起诉讼的诉讼时效，为公司注册资本减少通知最后一次刊登之日起六个月。
6.法院有权拒绝根据本条第5款提起的请求，如果公司能够证明：
1）注册资本减少并不侵犯债权人的利益；
2）所提供的担保足以保障适当履行相应债务。
第21条 股东的股份（部分股份）向其他股东或第三人转让
1.股份或部分股份转移给该公司一个或多个股东或第三人，应以交易、权利继受或其他合法事由为根据。
2.股东有权向本公司的一个或多个股东出售、或以其他方式转让自己的全部或部分股份。如果公司章程未作其他规定，此种交易无需公司或其他股东的同意。
向第三人出售、或以其他方式转让自己的全部或部分股份，只有遵守本联邦法律规定的要求，方为可以，但公司章程禁止的除外。
3.股份未全额缴清前，股东只能转让已缴付的部分。
4.股东向第三人转让股份时，其他股东对转让的股份（部分股份），按照向第三人出售的价格，或公司章程事先确定的价格（下称“章程价格”），按照其股份所占比例，享有优先购买权，但公司章程规定了股份或部分股份优先购买权其他形式程序的除外。
公司章程可以规定，在其他股东对股东出售的股份或部分股份未行使优先购买权的情况下，公司享有按照向第三人出售的价格，或章程价格的优先购买权。这种情况下，公司按照章程价格，行使股份或部分股份的优先购买权，只有在公司购买股份或部分股份的价格不低于对其他股东规定的价格，方为可以。
股份或部分股份的购买价格，可以由公司章程规定为的固定的价格，或者以某一确定股份价值的标准（公司净资产价值、最后一期资产负债表资产价值、公司纯利润或其它）为指标。公司章程事先确定的股份或部分股份购买价格，对公司所有股东一致，而不论这些股份或部分股份的归属。
规定股东或公司的股份或部分股份，按照章程价格，包括该价格的变更或确定方式，享有优先购买权的条款，可以在公司设立时的章程中规定，也可以根据全体股东会议一致同意通过的决议，对公司章程进行修改的方式加以规定。从公司章程中删除按照章程价格，对股份或部分股份的优先购买权的规定，应经全体股东会议三分之二以上票数同意通过的决议才可。
公司章程可以规定，公司股东或公司可以对拟出售的非全部股份或非全部部分股份享有优先购买权。此种情况下，公司或股东按照通知给公司和股东的价格和条件，或不低于章程价格，部分行使优先购买权后剩余的股份或部分股份，可以出售给第三人。这种条款，可以在公司设立时的章程中规定，也可以根据全体股东会议一致同意通过的决议，对公司章程进行修改的方式加以规定。将公司章程中的上述条款删除，应经全体股东会议三分之二以上票数同意通过的决议才可。
公司章程可以规定，股份或部分股份可以不按照出股比例，提供给公司全体股东购买。规定公司股东不按出股比例，行使对股份或部分股份优先购买权的条款，可以在公司设立时的章程中规定，也可以根据全体股东会议一致同意通过的决议，对公司章程进行修改的方式加以规定。将公司章程中的上述条款删除，应经全体股东会议三分之二以上票数同意通过的决议才可，如果公司章程未规定更高的票数。
公司章程不得规定，公司股东对股份或部分股份，按照向第三人出售价格，和按照章程价格，同时享有优先购买权。不得对部分股东或某些股份或部分股份，规定按章程价格的优先购买权。
对股份或部分股份的上述优先购买权，不得转让。
5.欲向第三人出售股份（部分股份）的股东，应当书面通知其他股东和公
司，方式是自费通过公司向上述人员地址发出经公证的要约，指明出售价格和其它条件。出售股份或部分股份的要约，公司收到之日，视为其他全体股东均已收到。此种情况下，发出承诺时为公司股东的人员可以对要约承诺，在本联邦法律规定的情形下，公司也可承诺。在公司收到要约后不晚于一日内，公司股东收到撤回要约的通知，要约视为未收到。公司收到出售股份或部分股份的要约后，只有经全体股东同意后，方可撤回要约，公司章程另有约定的除外。
公司股东有权在公司收到要约后三十日内，行使对股份或部分股份的优先购买权。
如果公司章程规定了公司对股份或部分股份的优先购买权，公司有权在公司股东优先购买权期限届满，或全体股东放弃行使对股份或部分股份的优先购买权后七日内，行使优先购买权，方式为向股东发出要约承诺。
在部分股东放弃行使对股份或部分股份优先购买权，或者只对非全部拟出售的股份或部分股份行使优先购买权的情况下，其他公司股东在自己持股数比例的相应部分，在行使优先购买权剩余的期限内，行使优先购买权，公司章程另有规定的除外。
公司章程及公司本身可以对公司股东行使对全部或部分股份优先购买权规定更长的期限。
6.公司股东对全部或部分股份的优先购买权，以及如果公司章程规定了公司对全部或部分股份的优先购买权，在下列日期终止：
按照本联邦法律规定的程序，递交书面起草的拒绝行使该优先购买权声明之日；
行使该优先购买权期限届满之日。
公司股东拒绝行使对股份或部分股份优先购买权的申明，应当在本条第5款规定的行使该优先购买权期限届满之前，递交给公司。公司拒绝行使对股份或部分股份优先购买权的申明，应在章程规定的期限内，由公司独任制执行机关提交给发出出售股份或部分股份要约的股东，如果公司章程未将该问题归入其他机关的权限。
公司股东或公司拒绝行使对股份或部分股份优先购买权申明上签字的真实性，应经公证证明。
7.自公司收到要约之日起三十日内，如果公司章程未规定更长的期限，公司股东或公司未行使对拟出售股份或部分股份的优先购买权，包括对非全部股份或部分股份行使优先购买权后的剩余部分，或者部分股东和公司拒绝行使对股份或部分股份优先购买权后的剩余部分，剩余的股份或部分股份可以出售给第三人，价格不得低于要约中规定的对公司和其它股东的价格，出售条件和通知与向公司和股东出售的条件相同，或者价格不低于章程价格。如果公司事前约定的股份或部分股份出售价格，和公司股东事前约定的股份或部分股份出售价格不一致，则股份或部分股份出售给第三人的价格，不得低于公司事前约定的股份或部分股份出售价格。
8．公司股份可以转移给作为公司股东的公民的继承人和法人的权利继受人，但有限责任公司章程另有规定的除外。公司章程可以规定，公司股份可以转移给作为公司股东的公民的继承人和法人的权利继受人、属于被清算法人、对其财产具有物权或对该法人具有债权的其创立人（股东）股份的转让，只有经其他股东同意。公司章程可以规定，对因不同原因股份或部分股份转移给第三人的，获得公司股东对此同意的程序也不同。
在已故公司股东的继承人对遗产获得继承前，该股东股份的管理，按照《俄罗斯联邦民法典》规定的程序进行。
9.公司股份或部分股份通过公开拍卖方式出售的，这些股份或部分股份的公司股东权利义务转移，须经公司股东同意。
10.在本联邦法律和（或）公司章程规定，股份或部分股份转让给第三人须获得公司股东同意的情况下，如果自收到相关通知或公司收到要约之日起三十日内，公司全体股东向公司发出同意股份或部分股份以交易方式转让，或者股份或部分股份因其它原因转移给第三人的书面通知，或者在上述期限内未提交拒绝同意股份或部分股份出售或转移的书面申明，则视为同意转让。
在公司章程规定，股份或部分股份转让给股东或第三人须获得公司股东同意的情况下，如果自通知公司之日起三十日内，或者在公司章程规定的其他期限内，拟出售股份或部分股份的股东收到公司的书面同意，或者从公司未收到拒绝同意股份或部分股份出售的书面通知，视为拟出售股份或部分股份的股东收到同意。
11.出售股份或部分股份的交易，应当经过公证，方式为起草统一文件并由各方签署。不经公证，该交易无效。
本条第18款和本联邦法律第23条4至6款规定的股份或部分股份转移给公司情形下的交易，以及依据本联邦法律第24条在公司股东之间分配股份，或者向全体或部分股东或第三人出售股份的交易，无需公证。
如果公司股东签订的合同规定，在出现特定事项或另一方已履行相对义务时，必须履行出售股份或部分股份的义务，而该股东非法逃避对出售股份或部分股份的交易进行公证，股份或部分股份的买方在完成了该合同的行为的情况下，有权通过司法程序要求向其转交股份或部分股份。此种情况下，仲裁法院关于转交股份或部分股份的判决，成为在法人统一国家登记簿中录入相应变更、进行国家登记的根据。
出售股份或部分股份的交易，为履行签订合同的选择权，可以通过另行公证不可撤销要约（包括对合同签订选择权协议公证的方式），而随后对承诺公证的方式进行。
不可撤销要约，自承诺被公证时视为被承诺。承诺被公证后，公证员在承诺被公证后两个工作日内，通知要约人被承诺。
如果不可撤销要约，是在取消或拖延条件做出，承诺人向公证承诺的公证员提交相应条件不存在或存在的证据。
12.股份或部分股份，自在法人统一国家登记簿中录入相应记录之日起，转移给买受人，但本联邦法律第23条第7款规定的情形除外。转让股份或部分股份的交易无需公证的交易，按照确权文件的事由，在法人统一国家登记簿中录入股份或部分股份转让的记录。
转让股份或部分股份的交易完成前产生的，或在其转移的事由发生前产生的股东全部的权利和义务，转移给股份或部分股份的买受人，但本联邦法律第8条第2款第二段和第9条第2款第二段规定的权利和义务除外。公司参与人转让其在公司中的全部或部分股份，以其在实施该交易前的出资财产向公司承担责任，且与其受让人连带。
转让股份或部分股份的交易被公证后，或者在无需公证的情形下，自在法人统一国家登记簿中录入相应变更之日起，对股份或部分股份转让的争议，只能在仲裁法院以提起诉讼的方式解决。
13.对股份或部分股份出售的交易进行公证的公证员，应检查出售方处分这些股份或部分股份的权限。还应证明，出售的股份或部分股份已全额缴纳出资（本联邦法律第15条）。
股份或部分股份出售方的处分权，应由该方当时据以收购股份或部分股份的文件，以及在交易公证日公证员收到的电子版，载有该方拥有被出售的股份或部分股份内容的法人统一国家登记簿摘录，加以证明。
13.1 据以收购股份或部分股份的文件，特别可以是：
1）如果股份或部分股份是以交易方式获得，股东具以获得股份或部分股份的合同或其它交易文件；
2）一人公司唯一股东设立公司的决议；
3）在由多个股东设立公司的情况下，2009年7月1日前签订的公司设立合同或公司设立协议；
4）如果股份或部分股份继承转移，则为继承权证明；
5）如果司法文书直接确定股东对股份或部分股份的权利，则为法院判决；
6）在公司注册资本增加、属于公司股份在股东间的分配、以及根据全体股东会议决议直接获得股份或部分股份，这些情形下的全体股东会议纪要。
14.公证股份或部分股份转让合同或不可撤销要约的承诺的公证员，自该公证之日起两个工作日内，如果合同未规定更长期限，向进行法人国家登记的机关，递交在法人统一国家登记簿中录入相应变更的申请。
如果按照股份或部分股份转让合同条款，这些股份或部分股份转移给买受人的同时，设立了抵押权或其它负担，或保留原先设立的抵押权，在对法人统一国家登记簿录入相应变更的申请中，应注明相应的负担。
向进行法人国家登记的机关提交的申请，为带有公证股份或部分股份转让合同公证员的强化电子签名的电子文件。
15.自股份或部分股份转让合同被公证之日起，不晚于三日内，由进行公证的公证员，向被转让股份或部分股份的公司，转交本条第14款规定的申请的复印件。
经股份或部分股份转让合同双方协商一致，可以由上述双方中的一方，通知被转让股份或部分股份的公司。此种情况下，公证员不承担未通知公司该交易的责任。
16.自收到本条第8款和第9款规定的公司股东同意之日起三日内，应当通知公司和进行法人国家登记的机关，关于股份或部分股份转移的信息，方式为寄出在法人统一国家登记簿中录入相应变更的申请，该申请由被改组的作为公司股东的法人的继受人签署，或者由被清算的作为公司股东的法人的股东签署，或者由被撤销的作为公司股东的机构、国有或地方单一制企业财产的所有人签署，或者由继承人或继承开始前的遗嘱执行人签署，或者由公证人签署，附上权利继受程序下证明权利义务转移事由的文件，或证明属于被清算法人、对财产具有物权或对法人具有债权的其创立人（股东）所有的股份或部分股份转移事由的文件。
17.如果股份或部分股份，从无权处分人处有偿获得，而购买方不知道也无法知道（善意购买人），则丧失股份或部分股份的一方，有权要求确认他对这些股份或部分股份的权利，并同时剥夺善意购买人对这些股份或部分股份的权利，条件是，这些股份或部分股份的丧失是因第三人违法行为，或因违反丧失股份或部分股份一方的意志的其他方式。
如果丧失股份或部分股份的一方向善意购买人提起的诉讼败诉，自收购这些股份或部分股份的交易被公证之日起，股份或部分股份被视为属于善意购买人所有。如果股份或部分股份，被善意购买人从公开拍卖途经购得，自在法人统一国家登记簿录入相应变更之日起，被视为属于善意购买人所有。
本款规定的，要求承认丧失股份或部分股份的一方对这些股份或部分股份的权利，并要求同时剥夺善意购买人对这些股份或部分股份的权利，丧失股份或部分股份的一方，在自知道或应当知道自己权利被侵犯之日起三年内可以提起。
18.在侵犯股份或部分股份优先购买权情形下，出售股份或部分股份，任何一位或几位公司股东或者公司，在公司章程规定了公司对股份或部分股份优先购买权的情况下，自股东或者公司知道或应当知道这种侵犯之日起三个月内，有权通过司法程序，要求返还买方的权利和义务。审理此种诉讼的仲裁法院，保障公司其他股东，在公司章程规定了公司对股份或部分股份优先购买权的情况下加入该诉讼，也保障公司可以加入该诉讼，为此在案件审理准备裁定中规定一个期限，在此期限内其他公司股东和符合本联邦法律的公司本身，可以加入该诉讼请求。该期限不得低于两个月。
如果公司章程中，规定了按照章程价格对股份或部分股份的优先购买权，接受被返还买方权利和义务的人员，应补偿买方因购买股份或部分股份而支出的费用，其数额不超过章程价格。法院关于转移股份或部分股份给股东或公司的判决，是在法人统一国家登记簿中进行相应变更的国家登记的事由。
股份或部分股份，出售或以其它事由转移给第三人，违反了本条规定的需获得股东或公司同意的程序，以及违反禁止股份或部分股份出售或以其它事由转移给第三人的情形下，一位或几位股东或者公司，有权通过司法程序要求将这些股份或部分股份转移给公司，期限为自他们知道或应当知道之日起三个月。此种情况下，如果股份或部分股份被转移给公司，股份或部分股份的购买方因购买所支出的费用，由违反该程序而出售股份或部分股份的人员赔偿。
法院关于股份或部分股份转移给公司的判决，是在法人统一国家登记簿中进行相应变更的国家登记的事由。这些股份或部分股份，由公司按照本联邦法律第24条规定的程序和期限出售。
第22条 股份抵押
1. 股东有权以其所有的股份或部分股份向其他股东抵押，如果公司章程未
禁止，还可以经公司的同意向第三人抵押。全体股东会议做出同意股份或部分股份抵押的决议，应经所有股东多数票同意通过，如果公司章程对通过该种决议未规定更多的票数。准备将股份或部分股份抵押股东的票数，在确定投票结果时不予计算。
2. 股份或部分股份抵押合同应经公证。未经公证合同无效。股份或部分股
份抵押，应按本条第三款规定的程序进行国家登记，抵押权自国家登记之日产生。
股份或部分股份抵押合同的公证，除抵押合同公证时股份或部分股份还不属于抵押人外，适用本联邦法律第21条第13款和13.1款的规定。
3. 自股份或部分股份抵押合同公证之日起两个工作日内，除按照民事法律
或股份或部分股份抵押合同的规定抵押权于将来产生外，抵押合同的公证员向进行法人国家登记的机关，递交在法人统一国家登记簿中录入相应变更的申请。向进行法人国家登记的机关递交的申请，为电子文件，签署公证抵押合同公证员的强化电子签名。
如果将来产生根据民法或股权抵押合同对公司注册资本进行全部或部分抵押，对统一国家法人登记簿进行相应变更的申请，自满足所有条件以及发生抵押所需的整个期限届满之日起三天内，由抵押权人签字并发送至负责法人国家登记的国家机关。
在对统一国家法人登记簿的相应变更的申请中应当指明抵押权人和抵押合同的信息。
记录在统一国家法人登记簿中公司注册资本中全部或部分股份设立的抵押权根据抵押权人的申请或根据已经生效的法院判决，可以实现抵押权。
对公司注册资本中全部或部分股权的抵押合同进行公证的公证员，应在对公司注册资本中的全部或部分股份的抵押进行公证的两个工作日内，向公司转移该申请的复印件。经抵押合同双方当事人同意，抵押公司注册资本中的全部或部分股份，可由其中一方将所签署的抵押合同通知公司。在此情况下，公证员对未通知公司签署抵押合同不承担责任。
4.在向法人统一国家登记簿中录入相应变更的申请中，具有抵押管理人的
情况下，应指明抵押管理合同所对应一个或几个抵押权人、一个或几个抵押合同，以及抵押管理合同的信息。如果银团贷款（借款）合同包括抵押管理的条款，在申请中应指明该银团贷款（借款）合同。
如果在向法人统一国家登记簿中录入股份或部分股份的抵押负担后，才签订抵押管理合同，在法人统一国家登记簿中录入相应变更的申请，应由公证员按照本条规定的程序，根据抵押管理人的要求递交。在录入上述记录时，无需法人统一国家登记簿中记录的抵押权人的要求。
如果在法人统一国家登记簿中已有其他抵押合同和（或）其他抵押管理人、或者存在抵押管理人的权利义务转移给他人的信息时，签订抵押管理合同，根据抵押管理合同确定的新抵押管理人的要求，且抵押管理合同是新抵押管理人权限产生的根据，公证员向进行法人国家登记的机关，递交在法人统一国家登记簿中录入相应变更的申请。此种情况下，在法人统一国家登记簿中录入变更抵押管理人事由的合同或其它交易的名称、签订日期和编号。
抵押管理合同终止时，根据抵押管理合同一方的所有抵押权人、或根据合同或抵押权人决定的其他被授权人的要求，公证员递交在法人统一国家登记簿中录入相应变更的申请，根据该申请，在法人统一国家登记簿中删除抵押管理人的信息。
在具有抵押管理合同的情况下，在债权人转让以有限责任公司股份或部分股份抵押担保的债权时，由公证员按照本条规定的程序，根据抵押管理人的要求，递交在法人统一国家登记簿中录入相应变更的申请。
第23条 公司回购股份或部分股份
1.除本联邦法律规定的情形外，公司不得回购本公司的股份或部分股份。
2.如果公司章程禁止股东向股东以外的第三人转让股份，而其他股东又拒绝
购买，或者公司章程规定转让股份给第三人必需经其他股东的同意，而其他股东不同意，则公司应当应股东的要求回购其全部或部分股份。
在公司全体股东会议通过同意大额交易，或根据本联邦法律第19条第1款增加公司注册资本的决议时，公司应当应投票反对该决议或未参加表决的股东的要求，回购其股份。该要求必须按照交易公证法律规定的规则进行公证，并在股东知道或应当知道通过该决议之日起四十五日内提出。如果股东参加了通过该决议的全体股东会议，该要求应在召开之日起四十五日内提出。
在本款第一和第二段规定的情形下，自相应义务产生之日起三个月内，公司应当向股东交付其股份的实际价值，该价值以股东提出相应要求前最后一期财务报表数据确定，或者经股东同意，向其交付等值的实物。履行该义务其它期限的条款，可以在公司成立时的章程中规定，或者在经全体股东会议一致同意通过的对章程的修改中规定。经全体股东会议三分之二以上多数票同意，方可从章程中删除该条款。
3.删除。
4.被公司开除的股东的股份，归公司所有。此种情况下，公司应当向被开除的股东支付其股份的实际价值，实际价值按照法院作出开除的判决生效日前的最后一期财务报表的数据来确定，或者经该股东同意，公司向其交付和股份等值的实物。
5.在本联邦法律第21条第8和9款规定的情形下，若股东拒绝同意转移股份或部分股份，在本联邦法律或章程规定的获得该股东同意的期限届满之后的第一天，股份或部分股份转归公司所有。
此种情况下，公司应当向已故股东的继承人、被改组法人股东的权利继受人和被清算法人股东的股东、被清算机构、国家或地方单一制企业股东的财产所有人，或者向通过公开拍卖程序购买股份或部分股份的人员，支付股份的实际价值。实际价值按照股东身故、法人改组和清算完成、公开拍卖程序收购股份或部分股份之日前，最后一期财务报表数据来确定；或者经他们同意，返还和股份等值的实物。
6．公司依据本联邦法律第25条的规定，应股东债权人的要求，向股东支付股份（部分股份）的实际价值，该股份实际价值未被其他股东支付的部分转归公司所有，已支付部分按照这些股东支付金额的比例在股东之间分配。
6.1.股东根据本联邦法律第26条退出公司，其股份转归公司所有。公司应当向提出退出公司申请的股东支付其股份的实际价值，实际价值按照提出退出公司申请日前的最后一期财务报表的数据来确定，或者经该股东同意，公司向其交付和股份等值的实物，或者在股份未足额缴纳出资下，为已缴纳出资部分股份的价值。
公司应当向股东支付其股份的实际价值，期限为自相应义务产生日期起三个月内，如果公司章程未规定支付股份或部分股份实际价值的其它期限和程序。支付股份或部分股份实际价值的其它期限和程序，可以在公司成立时的章程中规定，或者在经全体股东会议一致同意通过的对章程的修改中规定。经全体股东会议三分之二以上多数票同意，方可从章程中删除该条款。
7.股份或部分股份转归公司所有的日期为：
1）公司收到股东交要求公司回购股份之日；
2）公司收到股东退出公司申请之日；
3）公司注册资本股份缴纳出资期限届满之日，或者本联邦法律第15条第3款规定的补偿缴纳期限届满之日；
4）法院判决对股东开除的判决生效之日，或者法院根据本联邦法律第21条第18款股份或部分股份转移给公司的判决生效之日；
5）收到任一股东拒绝股份或部分股份转移给公民继承人、法人权利继受者的通知之日，或者被清算的作为股东的法人、机构或国家或地方单一制企业，或者通过公开拍卖程序购买股份的人员，收到任一股东拒绝其股份转让的通知之日；
6）公司应股东债权人的要求，向其支付股东的股份（部分股份）实际价值之日。
7.1 将相应变更进行国家登记的文件，应在股份转移给公司之日起一个月内，向进行法人国家登记的机关提交。上述信息自进行国家登记之日起对第三人产生效力。
8.如果本联邦法律或公司章程未规定更短的期限，则公司应当自股份或部分股份转归公司之日起一年内，支付股份或部分股份的实际价值或交付同等价值的实物。
股份（部分股份）的实际价值，从公司净资产总值与公司注册资本的差额中支付。若该差额不足，公司应当就不足部分减少其注册资本。
如果公司注册资本减少，可能导致其数额少于本联邦法律规定的公司国家登记之日的最低注册资本，则股份或部分股份的实际价值，从公司净资产总值与上述最低公司注册资本的差额中支付。此种情况下，股份或部分股份的实际价值，可以在不早于该支付事由出现后三个月支付。如果在上述期限内，公司又出现支付股份或部分股份的实际价值的义务，或者支付几个股东股份或部分股份的实际价值的义务，则股份或部分股份的实际价值，从公司净资产总值与上述最低公司注册资本的差额中，按照股东持股数的比例支付。
如果支付价值或交付实物时，公司符合无清偿能力（破产）联邦法律规定的破产特征，或因支付价值或交付实物导致公司出现破产特征，则公司不得支付股份或部分股份的实际价值或交付同等价值的实物。
在本条第2和第6.1款规定的情形下，如果根据本联邦法律要求，公司不得支付股份的实际价值或交付等值实物，根据在不晚于支付股份实际价值期限届满之日起三个月内，转移给公司股份的股东递交的书面申请，公司应当恢复其股东身份，并将股份转移给他。
第24条 公司持有的股份
1.公司持有的股份，不参与全体股东会议确定投票结果时的计算，也不参与公司利润分配和公司清算后剩余财产的分配。
2.公司持有的股份，应自股份转归公司所有之日起一年内，根据全体股东会议的决议，按持股比例在全体股东中进行分配，或者出售给全体股东或部分股东，和（或）在公司章程不禁止的情况下出售给第三人。
3.转移给公司的股份或部分股份，只有在转移前已经缴纳出资，或者支付本联邦法律第15条第3款规定的补偿之后，才可以在股东间分配。
4.出售未缴纳出资的股份或部分股份，以及未按本联邦法律第15条第3款规定的程序和期限支付货币或其他补偿的股东，其股份和部分股份的出售，价格须不低于股份或部分股份票面价格。公司按照本联邦法律获得的股份或部分股份，包括已退出公司股东的股份，其出售价格不得低于公司因股份或部分股份转移给公司而已支付的价格，公司全体股东会议决议另有规定价格的除外。
因出售股份或部分股份，导致股东持股数发生变化，以及向第三人出售股份或部分股份或者确定了不同的股份出售价格，应经全体股东会议全体一致同意通过。
5.未在本条规定的期限内分配或未出售的部分股份，应被注销，并相应减少公司注册资本，减少的数额为这些股份或部分股份的票面金额。
6.自股份或部分股份转移给公司之日起不晚于一个月内，应当将股份或部分股份转移给公司的信息通知进行法人国家登记的机关，方法是递交在法人统一国家登记簿中作出相应修改的申请，和证明股份或部分股份转移给公司原因的文件。如果在上述期限内，股份或部分股份被分配、出售或注销，由公司通知进行法人国家登记的机关，方法是递交在法人统一国家登记簿中作出相应修改的申请、证明股份或部分股份转移给公司原因的文件，以及证明随后被分配、出售或注销的文件。本条所规定的变更进行国家登记所需文件，以及在股份或部分股份出售时证明股份或部分股份付款的文件，应当提交给进行法人国家登记的机关，期限为自作出在全体股东间分配、买方付款或注销的决议之日起一个月。
上述修改自进行国家登记之日起对第三人生效。
第25条 以股东的股份或部分股份还债
1.债权人要求以股东所持股份或部分股份清偿其债务，只有在股东的其他财产不足以偿还债务的情况下，依据法院判决进行。
以股东所持股份或部分股份清偿其债务，可以在司法程序以外，根据抵押合同进行，抵押合同应包含以抵押财产在司法程序以外清偿债务的条款。
2.以股东所持股份或部分股份清偿其债务时，公司有权向债权人支付股东所持股份或部分股份的实际价值。
根据全体股东一致同意通过的公司全体股东会议决议，被追偿债务的股东所持股份或部分股份的实际价值，可以由其他股东按持股比例支付给债权人，若公司章程或公司全体股东大会决议未规定确定支付数额的其他程序。
股东所持股份或部分股份的实际价值，根据向公司提出以股东所持股份或部分股份还债请求之日前最后一期财务报告的数据来确定。
本款的规定，不适用于一人公司。
3.自债权人提出还债要求之日起三个月内，公司或股东未支付被提出还债要求的股东全部股份（部分股份）的实际价值，则通过公开拍卖该股份的方式进行出售。
第26条 股东退出公司
1.如果公司章程有规定，公司股东有权通过向公司转让股份的方式退出公司，无需其他股东或公司同意。股东退出公司的申请，应按交易公证法律规定的规则进行公证。
除非联邦法律另有规定，否则在公司成立时或由公司所有股东一致通过的公司股东大会决议对公司章程作出修改时，可以由公司章程规定公司股东退出公司的权利。
2.不允许股东退出公司后公司再无股东，以及不允许公司的唯一股东退出公司。
3.删除。
4.股东退出公司，并不免除其在递交退出申请前所应承担的对公司缴付出资的义务。
第27条 对公司财产的出资
1.若公司章程有此规定，则股东应根据全体股东会议的决议对公司财产出资。股东的该项义务可以在公司设立时的公司章程中规定，也可以经全体股东会议全体股东一致通过决议修改公司章程做出规定。
全体股东会议通过对公司财产出资的决议应不少于公司股东总票数的三分之二同意，如果公司章程对通过该决议未要求更多的票数。
2.全体股东应根据持股比例向公司财产出资，如果公司章程未规定确定股东向公司财产出资数额的其他方式。
公司章程可规定全体股东或特定股东对公司财产的最大出资额，也可规定与
向公司财产出资相关的其他限制。对特定股东做出的对其向公司财产出资相关的
限制，在其转让股份或部分股份时对股份受让方无效。
规定不按股东所持股份比例确定公司财产出资额程序，以及规定与公司财产
出资额相关限制的条款，可在公司设立时的公司章程中规定，或根据在公司全体
股东大会上由全体股东一致通过的决议对公司章程的修改作出规定。
对规定不按股东持股比例确定出资额的程序，及规定与向公司财产出资有关的对公司全体股东的限制的公司章程条款，进行修改和删除，应由公司全体股东会议经全体股东一致同意通过的决议进行。对公司章程中规定特定公司股东上述限制的条款进行修改和删除，应由全体股东会议不低于股东总票数的三分之二同意通过的决议进行，并且该规定限制的股东也对该决议投票同意或者书面同意。
3.若公司章程或公司全体股东大会决议未另行规定，则对公司财产应以货币出资。
4.对公司财产出资不改变股东所持股份的数额和票面价值。
第28条 公司利润在股东间的分配
1.公司有权每季度、每半年或每年一次，通过在股东间的分配纯利润的决议。在股东间的分配公司部分利润的决议，由全体股东会议做出。
2.向股东分配的公司部分利润，按照股东所持公司的股份比例进行分配。
公司设立时的章程，或全体股东会议全体一致同意通过决议的对公司章程进行的修改，可以规定向股东分配利润的其它程序。对公司章程中规定该程序的条款进行修改和删除，应当经全体股东一致同意通过的全体股东会议决议来进行。
3.公司分配利润支付的期限和程序，由公司章程或全体股东会议利润分配决议确定。公司分配利润支付的期限，不应超过自股东利润分配决议通过之日起六十日。如果公司章程或全体股东会议利润分配决议，未规定公司分配利润支付的期限，则该期限为自股东利润分配决议通过之日起六十日。
4.如果在根据本条第3款规则确定的公司分配利润支付的期限内，未向股东支付已分配的部分利润，该股东有权在该期限届满之日起三年内，向公司提出支付该利润的要求。公司章程可以规定提出该要求的更长期限，但不得超过根据本条第3款规则确定的公司分配利润支付的期限届满之日起五年。
要求支付分配利润的期限，如果过期不得恢复，但因股东受暴力和威胁情况下未提出该要求的除外。
该期限届满后，分配但股东未要求支付的利润，恢复为公司未分配利润。
第29条 公司利润在股东间分配的限制。公司向股东支付利润的限制
1.下列情况下，公司不得作出向股东分配利润的决定：
在全部公司注册资本完全缴付完成之前；
在本联邦法律规定情形下，股东股份或部分股份实际价值支付之前；
如果作出该决议时，公司符合联邦法律规定的无清偿能力（破产）特征，或者做出该决议会使公司出现上述特征；
在做出该决议时，公司净资产少于其注册资本和储备基金，或者做出后会出现这一结果；
联邦法律规定的其他情形。
2.如果在下列情况下做出分配利润的决议，公司也不得向股东支付利润：
在支付利润时，如果公司符合联邦法律规定的无清偿能力（破产）特征，或者支付后会使公司出现上述特征；
在支付利润时，公司的净资产低于其注册资本和储备金，或者支付后使公司
的净资产低于其注册资本和储备金；
联邦法律规定的其他情形。
在本款规定的情形消失后，公司应当按照已通过的在股东间分配利润的决
议，向股东支付利润。
第30条 公司基金和净资产
1.公司可以按照公司章程规定的程序和数额，建立公司储备基金和其它基金。
2.公司净资产的价值（信贷组织和保险组织除外），按照俄联邦政府授权的联邦权力执行机关规定的程序，根据财务统计数据确定。
信贷组织和保险组织以自有资金（资本）额代替净资产，按俄联邦中央银行规定的程序确定。
公司应当保障任何有关人员，可以按照本联邦法律第50条第4款规定的程序，了解按本条确定的公司净资产数额的信息。
3.公司年度报告应有一章说明公司净资产状况，应指明：
1）近三个已终结的财务年度，公司净资产和注册资本变动的趋势指标，包括结算年度，或者，如果公司成立未满三年，每一已完结的财务年度；
2）按照独任制执行机关、董事会（监督会）（如有）的意见，造成公司净资产减少的原因和事实分析结论；
3）使公司净资产和注册资本保持一致的措施清单。
4.如果在第二个财务年度或每一财务年度结束时公司净资产数额少于注册资本，下一财务年度结束时公司净资产数额仍少于注册资本，公司在相应财务年度结束后不晚于六个月内，应做出下列决议之一：
1）减少公司注册资本，至净资产之下；
2）公司清算。
第31条 公司发行债券
1.公司有权按照有价证券立法规定的程序发行债券和其它有价证券。
2.公司只有在全部缴付注册资本后才可以发行债券。
第三.一章 公司股东名册管理
第31.1条 公司股东名册管理
1.公司管理股东名册，应标明每一股东、持股数及出资的信息，以及公司持有股份数、转移给公司或公司回购的日期。
公司应当按照本联邦法律的要求，自公司国家登记之日起，管理和保存股东名册。
全体股东会议有权转交联邦公证协会，在公证处统一信息系统有限责任公司股东登记簿中，管理和保存股东名册，该系统按照俄联邦关于公证的法律进行管理。
2.如果章程未规定其它机关，则履行独任制执行机关职能的人员，应保障公司股东所持有的股份或部分股份信息、以及公司持有的股份或部分股份信息，与法人统一国家登记簿中的信息、公司已知的经公证的股份转让交易一致。
3.公司每位股东应当及时通知公司，关于自己姓名或名称、住所地变更，以及所持股份变化的信息。如果股东不向公司提供关于自己的信息变更，则公司不承担因此而造成的损失。
4.公司和未通知公司相应信息变更的股东，在与只掌握公司股东名册信息的第三人关系中，无权以股东名册的信息和法人统一国家登记簿中记载的信息不一致来作为凭据。
5.在因股东名册的信息和法人统一国家登记簿中记载的信息不一致，而发生争议时，对股份或部分股份的权利，根据法人统一国家登记簿中记载的信息来确定。
在因法人统一国家登记簿中记载的，股份或部分股份权属信息不真实而产生的争议，根据合同，或证明创立人或股东对股份或部分股份产生权利的其它文件，来确定对股份或部分股份的权利。
6.在本条第1款第三段规定的情形下，公司股东应当及时通知公证员，以便对公证统一信息系统中有限责任公司股东名册中，本条规定的其姓名或名称、住所地和其它信息变更，进行公证。
在上述情况下，如果公司章程未规定其它机关，则独任制执行机关应当及时通知公证员，以便对公证统一信息系统中有限责任公司股东名册中，本条规定的股东及其股份或部分股份数量、公司持有的股份或部分股份和其它信息变更，进行公证。
第四章 公司的管理
第32条 公司机关
1.公司的最高机关为全体股东会议。全体股东会议分为常务会议和临时会议。
每位股东有权出席全体股东会议，参加列入议事日程的问题讨论并参加通过决议的表决。
限制股东上述权利的公司章程条款、公司机关的决议无效。
每位股东在全体股东会议上拥有与其持股数占注册资本比例相一致的投票票数，但本联邦法律规定的特殊情况除外。
公司设立时的章程，或者全体股东会议一致同意通过决议对公司章程作出的修改，可以规定确定股东票数的其它方式。对确立上述方式的公司章程的规定，只能根据全体股东会议一致同意通过的决议进行修改和删除。
2.公司章程可以规定设立公司董事会（监督会）。
由公司章程制定董事会（监督会）的组建和活动程序，以及制定终止董事（监督会成员）职务的程序，确定董事长（监督长）的职权范围。
公司集体执行机关成员，不得超过董事会（监督会）成员总人数的四分之一。行使独任制执行机关职权的人不得同时担任董事长（监督长）。
根据全体股东会议的决议，公司董事（监督会成员）在履行自己职责期间，可以领取报酬，和（或）要求报销因履行职责而产生的费用。上述报酬和费用的数额由全体股东会议的决议确定。
2.1.公司董事会（监督会）的职责，由公司章程按照本联邦法律确定。公司章程可以规定公司董事会（监督会）的下列职责：
1）确定公司的主要经营方向；
2）组建公司独任制执行机关并提前终止其职权，以及通过将独任制执行机关的职权，转交给商业组织或个体经营者（下称 “管理人”），批准管理人人选和与其的合同条款；
3）确定公司独任制执行机关、集体制执行机关成员、管理人的报酬和费用的数额；
4）通过公司参加协会或其它商业组织联合体的决议；
5）确定审计，批准审计人人选并确定其报酬；
6）批准或通过公司组织调整文件（内部文件）；
7）设立公司的分公司或代表处；
8）决定批准本联邦法律第45条规定的关联交易；
9）决定批准本联邦法律第46条规定的大宗交易；
10）决定全体股东会议准备、召集和举办有关的问题；
11）本联邦法律规定的其它问题，以及公司章程规定的、未列入全体股东会议或公司执行机关职权范围的问题。
2.2.如果公司章程，将决定全体股东会议准备、召集和举办有关的问题，列入公司董事会（监督会）的职责，则公司执行机关有权要求举行临时全体股东会议。
3.非股东的董事（监督会成员）、履行独任制执行机关指责的人员和集体执行机关成员可以列席全体股东会议，并有发言权。
4.公司的日常经营活动管理由独任制执行机关领导，或者由独任制执行机关和集体执行机关一起领导。公司执行机关向全体股东会议和董事会（监督会）汇报工作。
5.不得将董事（监督会成员）的投票权，转移给集体执行机关成员或他人，包括其他董事（监督会成员）和其他集体执行机关成员。
6.公司章程可以规定组建监事会（选举监事）。公司股东超过15人时，应当组建监事会（选举监事）。监事会成员（监事）可以由非股东人员担任。
如果公司章程作出规定，监事会（监事）的职责，可以由经全体股东会议批准的审计人员履行，但不得和公司、董事（监督会成员）、履行独任制执行机关职责人员、集体执行机关成员和股东有利益关系。
董事（监督会成员）、履行独任制执行机关职责人员、集体执行机关成员不得担任监事。
第33条 全体股东会议的权限
1.全体股东会议的权限由公司章程根据本联邦法律规定。
2.全体股东会议的职责有：
1）确定公司的主要经营方向，还可以决定参加协会和其他商业组织联合会；
2）批准公司章程及修改，批准新版章程，决定公司以后采用标准章程，或者公司以后不再采用标准章程，变更公司注册资本、公司名称、住址；
3）删除；
4）组建公司执行机关和提前终止其职权，以及决定将独任制执行机关的职
能转移给管理人，批准选任管理人及合同条款，如果章程未将此职责列入董事会（监督会）的职责；
5）选举监事会（监事）和提前终止其职权；
6）批准年度报告和年度会计资产负债表；
7）决定公司净利润在股东间分配；
8）批准（通过）公司内部活动管理文件（公司内部文件）；
9）决定公司发行债券和其他可流通的有价证券；
10）决定审计，指定审计员和确定其服务报酬；
11）决定公司的重组和清算；
12）选定清算组和批准清算资产负债表；
13）决定本联邦法律规定的其他问题。
本款第2、5至7、11和12款规定的职责，以及本联邦法律规定的全体股东会议专有职责，公司章程不得将其规定为其它公司管理机关的职责。
第34条 全体股东常务会议
全体股东常务会议按照公司章程规定的期限举行，一年不得少于一次。全体股东常务会议由公司执行机关召集。
公司章程应当规定批准年度经营成绩的全体股东常务会议举行的期限。该会议应当在财务年结束后二至四个月内举行。
第35条 全体股东临时会议
1.全体股东临时会议在公司章程规定的情形下举行，也可以在公司和股东的利益需要的情况下举行。
2.全体股东临时会议根据公司执行机关的提议并由其召集，并可根据董事会（监督会）、监事会（监事）、审计员，以及总数不少于股东总表决权十分之一的股东的要求召集。
公司执行机关自收到股东召开全体股东临时会议要求之日起五日内，对该要求进行审查，并做出召开或拒绝召开全体股东临时会议的决定。公司执行机关只有在下列情形下才可以拒绝召开全体股东临时会议：
未遵守本联邦法律规定的提出召开全体股东临时会议要求的程序；
提交全体股东临时会议讨论的问题，不属于该会议权限范围，或者不符合本联邦法律的要求。
如果提交全体股东临时会议讨论的一个或几个问题，不属于全体股东会议权限范围或不符合本联邦法律的要求，则这些问题不列入议程。
公司执行机关不得更改提出列入议程的问题的表达方式，也不得变更全体股东临时会议要求举行的方式。
公司执行机关有权根据自己的提议将其它问题，和要求列入全体股东临时会议议程的问题一起列入议程。
3.在决定举行全体股东临时会议的情况下，应当在收到召开要求后四十五日内举行。
4.如果在本联邦法律规定的期限内，未做出召开全体股东临时会议或拒绝召开的决定，则全体股东临时会议可以由要求召开的机关或人员召集。
此种情况下，公司执行机关应当向上述机关或人员提供股东名册及地址。
此种全体会议的筹备、召集和举行的费用，全体股东会议可以决定由公司承担。
第36条 全体股东会议的召集程序
1.召集全体股东会议的机关或人员，应当在会议召开前三十日内通知每位股东，通知应以挂号信的方式发到股东名册上记载的地址，或者以公司章程规定的其它方式履行通知义务。
2.通知中应当说明全体股东会议召开的时间和地点，还应当说明会议议程。
任何股东有权在全体股东会议召开前十五日内，提出列入议程的补充问题。补充问题应当列入全体股东会议议程，但不属于全体股东会议权限或者不符合本联邦法律要求的问题除外。
召集全体股东会议的机关或人员，不得更改提出列入议程的补充问题的表达方式。
如果根据股东的提议，对原始的会议议程作出了变更，则召集全体股东会议的机关或人员应当在会议召开前十日内，按照本条第1款规定的方式，通知全体股东会议议程变更的情况。
3.在全体股东会议筹备期间，应提供给股东了解的信息和材料有：公司年度报告、监事会（监事）和审计员对年度报告和年底资产负债表的结论、公司执行机关、董事会（监督会）、监事会（监事）的候选人信息、修改和补充公司章程的草案，或者新版公司章程草案、公司内部文件草案，以及公司章程规定的其他信息（材料）。
如果公司章程未规定向股东提供了解信息和材料的其它方式，则召集全体股东会议的机关或人员，应当将这些信息和材料随同召开全体股东会议的通知一起发给股东，在会议日程发生变更的情况下，应当将这些信息和材料随变更通知一起发出。
上述信息和材料应在全体股东会议召开前三十日内，在公司执行机关所在地提供给所有股东了解。公司应当应股东的要求向其提供上述文件的复印件。公司对提供复印件收取的费用，不得超过其制作成本。
4.公司章程规定的期限可以比本条规定的期限更短。
5．在违反本条规定的全体股东会议召集程序的情况下召开的全体股东会议，如果全体股东出席，视为有效。
第37条 全体股东会议的举行程序
1.全体股东会议应按照本联邦法律、公司的章程和内部文件规定的程序举行。本联邦法律、公司的章程和内部文件对全体股东会议举行的程序未作规定的部分，由全体股东会议决议决定。
2.全体股东会议开始前，应对出席的股东进行登记。
股东有权亲自参加全体股东会议，或派代理人参加。股东的代理人应当出示授权委托书。股东授予代理人的授权委托书，应当包括委托人和代理人的信息（姓名或名称、住所、护照信息），格式应当符合《俄罗斯联邦民法典》第185条第4和5款的规定，或者经过公证。
未经登记的股东（股东代理人）不得参加表决。
3.全体股东会议应在召开全体股东会议通知中标明的时间开始，或者在全体股东应经登记的情况下，提前开始。
4.全体股东会议由履行公司独任执行机关职责的人员宣布开始，或者由公司独任执行机关负责人，或者集体执行机关负责人宣布开始。由董事会（监督会）、监事会（监事）、审计师或股东召集的全体股东会议，由董事长（监督长）、监事会主席（监事）、审计长或召集会议股东的代表宣布开始。
5.宣布全体股东会议开始的人员，负责从股东中选举会议主席。如果公司章程未作其他规定，在选举会议主席的投票中，全体股东会议的每位股东拥有一票，对该问题作出的决议应经该会议有权表决的股东全体票数过半数同意。
6.公司执行机关负责全体股东会议的会议记录。
所有全体股东会议的会议记录应当装订成册，应当随时可以提供给任何股东参阅。应股东的要求，应向其提供经公司执行机关证明的会议记录册的摘录。
会议纪要制作完成后不晚于十日内，公司执行机关或其他负责该会议纪要的人员，应当按照进行全体股东会议通知所规定的程序，将全体股东会议纪要复印件寄给全体股东。
7.按照本联邦法律第36条第1和2款通知股东的会议议程的问题，全体股东会议有权只对上述问题作出决议，除了全体股东都出席股东会议的情况。
8.本联邦法律第33条第2款第2项规定的问题，以及公司章程规定的其他问题，应当经不少于股东总票数三分之二的多数同意方能通过，如果本联邦法律和公司章程未要求更多票数。
本联邦法律第33条第2款第11项规定的问题，应当经全体股东一致同意，方能通过。
其他问题应当经股东总票数过半数同意，方能通过，如果本联邦法律和公司章程未要求更多票数。
9.公司章程对选举董事会（监督会）成员、公司集体执行机关成员和（或）监事会成员，可以规定累积投票制。
在采取累积投票制时，每一股东的票数乘以应选举公司机关的人数之积的票数，股东可以将以此方式计算出的票数全部投给一个候选人，或者分别投给两个或以上的候选人。得票最多的候选人当选。
10.全体股东会议的决议应当采取公开投票的方式，公司章程可以规定其它方式。
第38条 全体股东会议决议的通讯（问卷）投票方式
1.全体股东会议也可不召开会议（股东共同出席，为讨论会议议程和对提交表决的问题作出决议），而通过通讯（问卷）的投票方式。这种方式通过能保证通知和回复文件准确传递的邮寄、电报、电传、电话、电子或其它通讯方式进行文件的传递。
全体股东会议对本联邦法律第33条第2款第6项规定的问题作出的决议，不得通过通讯（问卷）的投票方式进行。
2.全体股东会议决议通过通讯（问卷）投票方式进行时，不适用本联邦法律第37条第2、3、4、5和7款，也不适用本联邦法律第36条第1、2和3款关于期限的规定。
3.通讯投票方式的程序由公司内部文件规定，其中应规定应当通知全体股东会议议程、所有股东在投票前了解所需的信息和材料的可能、提交列入议程补充问题的建议的可能，应当在投票前当通知股东变更的议程，以及投票结束的期限。
第39条 一人股东对全体股东会议权限内的问题的决议
一人公司在对全体股东会议权限内的问题作出决议时，由该唯一的股东以书面形式作出。此种情况下，本联邦法律第34、35、36、37、38和43条的规定不适用，但有关全体股东年会期限的规定除外。
第40条 公司独任制执行机关
1.如果公司章程未将独任制执行机关的职责归董事会（监督会），则公司的独任制执行机关（总经理、总裁和其他）由全体股东会议选举产生，任期由公司章程规定。公司的独任制执行机关也可以选举非股东人员担任。
公司和公司的履行独任制执行机关职能的人员的合同，由选出履行独任制执行机关职能人员的全体股东会议的会议主席，或者由全体股东会议决议授权的股东，或者在公司章程未将此职责归董事会（监督会）职责的情况下，由董事长（监督长）或董事会（监督会）授权的人员，以公司名义签署。
2.担任公司的独任制执行机关职务的只能是自然人，但本联邦法律第42条规定的情形除外。
3.公司的独任制执行机关：
1）无需授权以公司名义行事，包括代表公司利益和进行交易；
2）以公司名义授予代表处权利，包括允许转委托的授权；
3）发布公司各人员职位的任命、更换和免职命令，进行奖励和纪律处分；
4）履行未被本联邦法律或公司章程列入全体股东会议、董事会（监督会）和公司集体执行机关权限的其它职责。
3.1.公司章程可以规定，获得董事会（监督会）或全体股东会议的同意，方可进行的某些交易。缺乏这些同意或事后的对交易的批准，本联邦法律第46条第4款第1段规定的人员，按照《俄罗斯联邦民法典》第174条第1款规定的程序，可以对该交易提出异议。
4.公司的独任制执行机关的工作规范和作出决定的程序，由公司章程、公司内部文件，以及公司和履行独任制执行机关职责的人员的合同作出规定。
第41条 公司的集体执行机关
1.如果公司章程在规定独任制执行机关的同时，又规定了集体执行机关（管委会、经理会和其它），这种机关也由全体股东会议按照公司章程确定的人数和任期选出。公司章程可以规定，将组建集体执行机关和提前终止其职权，列入公司董事会（监督会）的职责。
公司集体执行机关的成员只能由自然人担任，可以不是股东。
公司集体执行机关履行公司章程规定的职责。
履行公司独任制执行机关职能的人员，同时履行公司集体执行机关负责人的职能，但是公司独任制执行机关的职能转移给管理人的情况除外。
2.公司的集体执行机关的工作规范和作出决定的程序，由公司章程和公司内部文件规定。
第42条 公司独任制执行机关的职能向管理人的转移
1.公司有权按照合同，将公司独任制执行机关的职能转移给管理人。
2.将公司独任制执行机关的职能转移给管理人的公司，通过按联邦法律、俄联邦其它规范性法律文件和公司章程行事的管理人，行使民事权利和承担民事义务。
3.和管理人的合同，由批准该合同的全体股东会议的会议主席，或者全体股东会议决议授权的股东，或者在公司章程未将此职责归董事会（监督会）职责的情况下，由董事长（监督长）或董事会（监督会）授权的人员，以公司名义签署。
第43条 对公司管理机关决议的诉权
1.全体股东会议违反本联邦法律、其它俄联邦法律文件、公司章程的要求，侵犯股东的权利和合法利益作出的决议，可以根据未参加投票或投反对票股东的申请，而被法院确认为无效。
2.如果起诉股东的投票并不能影响投票的结果，违法并不严重，作出的决议也不会引起该股东的损失，则法院在考虑案件的所有情况下，可以保留被起诉决议的效力。
3.董事会（监督会）、独任制执行机关、集体执行机关或者管理人作出的违反本联邦法律、俄联邦其他法律文件、公司章程，侵犯股东的权利和合法利益作出的决议，可以根据该股东的起诉而被法院确认无效。
如果违法并不严重，作出的决议也不会引起该股东的损失或其它不利后果，则法院在考虑案件的所有情况下，可以保留被起诉决议的效力。
4.公司股东请求确认全体股东会议和（或）其它公司管理机关的决议，可以自股东知道或应当知道决议通过，或者确认其无效的事由发生之日起两个月内，向法院起诉。本款规定的起诉全体股东会议或其它公司管理机关的决议的期限，如果过期不得恢复，但该股东因受到暴力或威胁影响而未提起的情形除外。
5.请求确认董事会（监督会）召集的全体股东会议决议无效，并不导致全体股东会议的决议，因召集决定被确认无效而无效。在召集全体股东会议过程中，违反本联邦法律和其它俄联邦法律文件的情况，由法院在审理起诉全体股东会议决议的案件中，予以评估。
在起诉相关交易无效的诉讼之外，单独起诉确认全体股东会议批准的大宗交易的决议，或董事会（监督会）批准的关联交易的决议无效，并不导致相应交易无效。
6.全体股东会议对未列入议程的问题（全体股东参会的情况除外）作出的决议，或者不够规定票数作出的决议，不具效力，不论其是否被起诉到法院。
第44条 董事会（监督会）成员、独任制执行机关、集体执行机关成员和
管理人的责任
1.董事会（监督会）成员、独任制执行机关、集体执行机关成员，以及管理人，在行使自己的权利和履行义务时，应当在善意和合理的限度内维护公司的利益。
2.董事会（监督会）成员、独任制执行机关、集体执行机关成员，以及管理人，对因自己过错行为（不作为）而造成公司的损失对公司承担责任，如果联邦法律未规定承担责任的根据和范围。此种情况下，如果董事会（监督会）成员和集体执行机关成员，在对造成公司的决议表决时投反对票或未参加投票，则不承担责任。
3.在确定董事会（监督会）成员、独任制执行机关、集体执行机关成员和管理人承担责任的根据和责任范围时，应当考虑一般的行事原则和与案件有关的具体情况。
4.如果根据本联邦法律的规定，有多人需承担责任，则他们应当对公司承担连带责任。
5.在要求董事会（监督会）成员、独任制执行机关、集体执行机关成员和管理人赔偿公司损失时，公司或股东有权起诉。
第45条 关联交易
1.关联交易是指，在实施过程中，和董事会（监督会）成员、独任制执行机关、集体执行机关成员，或公司的控制人或有权对公司发出必须执行指令的人员，存在利害关系的交易。
上述人员，如果他们、他们配偶、父母、子女、亲或表兄弟或姊妹、继父母或继子女或其控制人（控制组织）存在下列情形，被认为存在关联关系：
作为和公司交易的另一方、获益人、中间人或代理人；
是和公司交易的另一方、获益人、中间人或代理人的法人控制人；
在和公司交易的另一方、获益人、中间人或代理人的法人管理机关中任职，以及担任该法人管理人的管理机关中的职务。
本条中的控制人，是指通过参股被控制组织和（或）通过公开财产委托管理合同，和（或）普通合伙关系，和（或）委托关系，和（或）股票协议，和（或）行使被控制组织的股票（股份）权利的其他协议，持有被控制组织最高机关50%以上票数或有权任命（选举）独任制执行机关和（或）被控制组织集体执行机关50%以上成员，有权直接或间接（通过被控制人）发布命令的人。被控制人（组织），是指直接或间接处于控制人控制之下的法人。
为本条之目的俄联邦、俄联邦主体、地方自治组织，不被视为控制人。
2.本条第1款第一段标明的人员应当向全体股东会议，如果公司设有董事会（监督会），则向董事会（监督会）通报以下信息：
他们被控制人的信息；
他们在管理机关中任职的法人信息；
本条第1款第二段所列亲属的信息，和上述亲属被控制人（被控制组织）的信息（如有）；
他们所知道的可能被认定为存在与其有关联关系的，正在进行或准备进行的交易。
3.公司进行关联交易，应按照召集全体股东会议通知的程序，通知与此无关的股东，在有公司董事会（监督会）的情况下，通知与此无关的董事会（监督会）成员。
如果章程未规定更长的期限，通知应在交易进行十五日前发出。通知中应当指明合同一方、获益方、价格、交易标的和其它实质条件，或其确定方式，以及有关联关系的一方、存在关联关系的根据。
在准备例行全体股东会议时，应向有权参加例行全体股东会议的人员，提供公司在财务年度关联交易的报告。该报告应预先经有权独立于他人行使独任制执行机关职责人员的批准（如果独任制执行机关职责由多人行使，则经这些全部人员批准），如果有董事会（监督会）和监事会（监事）的情况下，应经他们批准。
4.关联交易，不要求必须预先同意。
关联交易在实施前，应独任制执行机关、集体执行机关成员、在公司章程规定下设立的董事（监督会成员）、不少于注册资本1%股份股东的要求，可以根据本条，获得董事会（监督会）或全体股东会议的预先同意。
对关联交易的同意决议，由董事会（监督会）中无关联关系的董事过半数同意通过（如果章程未规定更多比例），或公司股东会中无关联股东（如果公司章程未规定更多比例）过半数同意通过。
5.对关联交易的同意决议，适用本联邦法律第46条第3款规定。此外，对关联交易同意的决议中，应当指明有关联关系的根据。
6.未获的同意而进行的关联交易，董事（监督会成员）或不少于注册资本百分之一股份股东，可以要求公司提供关于交易的信息，包括证明交易不损害公司利益的文件和其他信息（交易价格和市场价格差异较小或其它）。上述信息应当在收到相应要求后二十日内，提供给提出要求的人员。
根据公司、董事（监督会成员）、不少于注册资本百分之一股份股东提提起的诉讼，如果造成公司利益损失，且证明交易另一方知道或明显应当知道，该交易对公司为关联交易，和（或）缺少同意，则该关联交易可能被承认为无效（《俄罗斯联邦民法典》第174条第2款）。此种情况下，缺少对关联交易的同意，本身并不是确认该交易无效的根据。
确认关联交易无效的诉讼时效，如过期则不得恢复。
关联交易对公司造成的利益损失，如无其它证据，应同时具备下列条件：
缺少对关联交易的同意或事后的批准；
起诉要求确认交易无效的人员，经要求未按本款第一段提供该交易的信息。
7.本条不适用于：
公司日常经营活动进行的交易，条件是：公司在长时间内不止一次在相似条件下进行的类似的关联交易，包括根据联邦法律《银行和银行活动法》第5条信贷组织进行的交易；
一人公司，同时公司权力执行机关是唯一人员；
和所有股东都存在关联关系，和其它人员不存在关联关系的交易，但公司章程规定了股东有权要求该交易在进行前获得同意的情形除外；
本联邦法律规定的，股份或部分股份转归公司过程中产生的关系；
公司通过公开申请发行债券，或公司收购其发行债券中的交易；
公司改组中财产权利转移过程中产生的关系，包括根据兼并和合并合同；
根据联邦法律和（或）俄联邦其它法律规范公司必须履行的交易，或者按俄联邦政府规定价格和费率结算的交易，或者按俄联邦政府授权的联邦权力执行机关规定价格和费率结算的交易，或者公司按照以前签订的公众合同条款签订的公众合同进行的交易；
按照预备合同条款签订的合同，如果预备合同包含本条第5款规定的全部信息，且该预备合同按本条规定程序，获得合同应获同意的相应公司管理机关的同意；
在公开拍卖或按公开拍卖结果签订的合同，如果举办或参加该拍卖已预先获得董事会（监督会）或全体股东会议的同意；
合同标的的财产，其价格或资产负债表上价值，不超过按照最后一期财务报表数据确定的公司总资产的0.1%，且这些交易的金额不超过俄联邦中央银行确定的限额。实施这些交易的信息，按照本条第3款规定的程序披露。
8.在公司设有董事会（监督会）的情况下，根据本条第4款规定的情形，公司章程规定同意关联交易的决议，可以由董事会（监督会）作出，但是交易的价款或标的物的财产价值，超过公司总资产10%以上的情形除外，公司总资产由最后一期财务报表的数据确定。
9.公司章程可以规定与本条不同的关联交易批准程序，或者可以规定，本条的规定不适用于该公司。这样的条款可以在公司设立时的章程中规定，也可以通过全体股东会议一致同意通过的对公司章程进行的修改加以规定。从公司章程中删除该条款，应经全体股东会议一致同意通过的决议进行。
第46条 大宗交易
1.大宗交易，是指超出公司日常经营活动限度的交易（几个相联系的交易），并且该交易：
与直接或间接购买、转让或可能转让财产（包括借款、贷款、抵押、委托、引起公司根据俄联邦1995年12月26日联法208号《股份公司法》第11.1章，对公众公司的股票（其它可转换为股票的可流通有价证券）的收购义务）、财产价格或资产负债表上价值为根据最后一期财务报表数据确定的公司总资产25%以上；
公司转让财产供临时占有和（或）使用，或者向第三人提供知识产权使用权或个体标识，如果它们资产负债表上的价值为根据最后一期财务报表数据确定的公司总资产的百分之二十五以上。
2.出售或有可能出售财产时，以公司资产负债表上的价值，和该财产的资产负债表上价值和出售价格两者中的高者进行比较。购买财产时，以公司资产负债表的资产价值和购买该财产的价格进行比较。
公司转让财产供临时占有和（或）使用时，以公司资产负债表上资产的价值，和被转移供临时占有和（或）使用财产的资产负债表上价值进行比较。
在公司进行一个或几个相联系的股票（其它可转换为股票的可流通有价证券）收购交易，引起公司根据俄联邦1995年12月26日联法208号《股份公司法》第11.1章规定，承担对收购公众公司股票（其它可转换为股票的可流通有价证券）义务时，以公司资产负债表上资产价值，和公司按照俄联邦1995年12月26日联法208号《股份公司法》第11.1章规定，可能通过该交易收购的全部股票价值进行比较。
3.大宗交易由全体股东会议决定。
在公司设有董事会（监督会）的情况下，公司章程可以规定，与直接或间接购买、转让或可能转让占公司总资产百分之二十五至百分之五十的资产有关的大宗交易，由董事会（监督会）作出决定。
在同意大宗交易的决议中，应指明合同对方、获益方、交易价格、标的和其它实质条款或确定方式。
如果大宗交易通过拍卖签订交易，以及做出对大宗交易的同意决议时，无法确定合同对方、获益方的其它情形下，在同意大宗交易的决议中，可以不指明合同对方。
在同意大宗交易的决议中或交易事后批准决议中，可以包含：
交易条件指标的低限和高限（财产购买的高限或财产出售的低限）或其确定方式；
对一系列类似交易的同意；
对需要同意的可选择性交易条件方案；
在几个交易同时进行时交易的同意。
在同意大宗交易的决议中或交易事后批准决议中，可以指明该决议的有效期。如果决议中未指明该有效期，视为决议自做出之日起一年内有效，但经同意的交易本身或条件或给予同意时的条件，引起其它期限的除外。
可以按本联邦法律规定的程序，在获得大宗交易同意的延迟条件下，签订大宗交易。
4.违反获得同意程序进行的大宗交易，可能因公司董事会（监督会）成员或持有不少于公司百分之一表决权的股东提起的诉讼，根据《俄罗斯联邦民法典》第173.1条而被确认无效。
要求确认大宗交易无效的诉讼时效，在过期后不得恢复。
5.违反获得同意程序进行的大宗交易，有下列情形之一的，法院拒绝确认大宗交易无效：
在法院审理大宗交易无效案件时，提交证据证明事后获得交易的批准；
在法院审理时未证明，该交易的另一方知道或明显应当知道，该交易对公司是大宗交易，和（或）未获得适当的同意。
6.在大宗交易同时是关联交易的情况下，且根据本联邦法律，对该交易的同意提交全体股东会议审议，根据符合本条要求的票数，且与交易无关联关系股东的票数过半，则该交易被视为同意。
7.本条的规定不适用于：
一人公司，且唯一股东为履行独任制执行机关职责的唯一人选；
本联邦法律规定情形下，股份或部分股份转移给公司所产生的关系；
公司改组，包括公司兼并和联合时，财产关系转移所产生的关系；
根据联邦法律和（或）其它俄联邦法律文件规定，并且按俄联邦政府规定程序确定的价格进行结算，或按俄联邦政府授权的联邦权力执行机关规定的价格和费率进行结算的公司必须进行的交易，以及公司按照与已签订的公众合同一致的条款签订的公众合同；
在承担对公众公司股票（其它可转换为股票的可流通有价证券）收购义务的条件下，签订的公众公司股票（其它可转换为股票的可流通有价证券）收购交易；
如果合同，包括预备合同，包含本条第3款规定的所有信息条件下，且已获得按照本条规定程序同意签订的交易。
8.为了本联邦法律的目的，未超过公司日常经营限度内的交易，列入相应公司或经营类似经营项目的其它经营主体经营范围内的任何交易，如该交易不引起公司经营活动的终止，或类别的变更或经营规模的根本变化。
第47条 监事会（监事）
1.监事会（监事）由全体股东会议选举产生，任期由公司章程规定。
监事会组成人数由公司章程规定。
2.监事会（监事）有权随时检查公司财务和经营活动，有权了解关于公司活动的所有文件。应监事会（监事）的要求，董事会（监督会）成员、履行独任制执行机关职能的人员、集体执行机关的成员，以及公司的员工应当作出必要的口头或书面解释。
3.监事会（监事）以法定程序，对年度报告和公司资产负债表在提交全体股东会议批准前进行检查。全体股东会议不得批准未经监事会（监事）作出结论的年度报告和公司资产负债表。
4.监事会（监事）的工作程序由公司章程和内部文件确定。
5.本条的规定，适用于公司章程中有成立监事会或选举监事的规定的情形，或者根据本联邦法律必须成立监事会或选举监事的情形。
第48条 公司的审计
公司有权按照全体股东会议的决议，聘请专业审计师，对年度报告和公司资产负债表的真实性进行检查和确认，也可以对公司日常业务的状况进行检查，该审计师和公司、董事会（监督会）成员、履行独任执行机关职能的人员、集体执行机关的成员和股东不得有利害关系。
根据任何一位股东的要求，可以由选任的专业审计师进行审计，审计师应当符合本条第一款规定的要求。此种情况下进行的审计的费用，由提出此要求的股东承担。该股东承担的审计费由，可以因全体股东会议决定由公司承担而获补偿。
在俄联邦联邦法律和其他法律文件规定的情形下，必须聘请审计师对年度报告和公司资产负债表的真实性进行审计和确认。
第49条 公司的报表公开
1.公司不必公开自己经营活动的信息，但本联邦法律和其他联邦法律规定的情形除外。
2.在公开发行债券和其他可流通有价证券的情况下，公司应当每年公布年度报告和公司资产负债表，并根据联邦法律及其相关法律文件及据此通过的规范性文件的规定，披露其他与经营活动有关的信息。
第50条 公司文件的保存和信息提供
1.公司应当保存联邦法律、其它俄联邦规范性法律文件、公司章程、公司内部文件、全体股东会议、董事会（监督会）和公司执行机关决议所规定的文件。
2.公司应公司股东的要求，应保障其查阅以下文件：
1）公司设立合同，一人公司除外，公司设立决议、创立人（股东批准的公司章程，以及按规定程序登记的对章程件进行的修改和补充；
2）包含决定设立公司、批准注册资本非货币出资价值评估，以及其它和决定设立公司有关的内容的公司创立人会议纪要；
3）公司国家登记的证明文件；
4）公司内部文件；
5）分公司和代表处的条例；
6）发行（补充发行）有价证券、变更发行（补充发行）有价证券的决议，发行（补充发行）有价证券的结果报告、发行（补充发行）有价证券的结果报告的通知；
7）全体股东会议、监事会会议纪要；
8）公司关联人员名单；
9）监事会（监事）、审计师、国家和自治地方金融监管机关的结论性文件；
10）和公司设立、管理、参股有关争议的法院判决，以及包括仲裁法院开启案件审理程序、受理起诉状或变更事由或变更先前起诉请求事项的裁定等司法文书；
11）公司董事会（监督会）和集体执行机关会议纪要；
12）大宗交易合同（单务合同）和（或）关联交易合同；
13）俄联邦联邦法律和其他法律文件、公司章程、公司内部文件、全体股东会议决议、董事会（监督会）决议和公司执行机关决议规定的其他文件。
3.自公司股东提出本条第2款所列文件相应要求之日起五个工作日内，如果经全体股东会议或董事会（监督会）批准的公司章程或内部文件没有规定其它场所，公司应当在公司执行机关所在的场所提供阅读，并在公司英特网网站上公布。公司应股东的要求，应当向其提供该文件的复印件。公司因提供该复印件收取的费用，不得超过其制作成本，如果股东要求寄到其要求的地址，则不得超过相应的邮寄费用。
经全体股东会议或董事会（监督会）批准的公司章程或内部文件，可以规定本款第一段所述股东的费用的预付款，此种情形下，本款规定的提供文件的期限，自公司股东付费之日起计算。在经全体股东会议或董事会（监督会）批准的公司章程或内部文件中，如果存在本段所述的条款，公司应当自股东提出提供文件复印件要求之日起三个工作日内，通知文件制作的费用和相应情形下邮寄的费用。
4.如果存在下列情形之一，公司有权拒绝提供文件：
1）在股东向公司提出要求时，所要求文件的电子版刊登在英特网公司网站上，可以自由下载，或者按俄联邦有价证券信息公开的要求程序予以公开；
2）在公司按照第一次提供文件要求适当方式提供后，在三年之内又重复要求提供文件；
3）公司以前经营活动的文件（在股东提出要求时已超过三年），本条第2款第1至9项规定的文件除外。
5.提供含有商业秘密文件的期限的起算时间，不得早于公司和要求提供文件的股东之间按照公司要求的形式签订保密合同（保密协议）之日。
第50.1条 大宗交易和（或）关联交易披露和（或）提供信息义务的免除
俄联邦政府可以规定，公司有权不披露（提供）本联邦法律规定的大宗交易和（或）关联交易的信息，和（或）有权在一定限度和（或）范围内进行上述信息的披露（提供），以及公司有权不披露和（或）在一定限度和（或）范围内披露（提供），上述交易信息义务的相关人的信息。
第五章 公司的重组和清算
第51条 公司的重组
1.公司可以按照本联邦法律规定的程序，自愿进行重组。
公司重组的其它根据和程序，由《俄联邦民法典》和其它联邦法律规定。
2.公司重组可以以合并、兼并、分立、分离和改组的形式进行。
3.自重组后新设立的法人完成国家注册之时起，公司重组完成，但兼并形
式的重组除外。
当公司重组是以一个公司兼并另一个公司的形式时，自将被兼并公司终止经营活动的信息记入统一法人国家登记之时，该进行兼并的公司被认定为重组完成。
4.重组后新公司的设立和被重组的公司经营活动的终止，以及公司章程变更，应当根据联邦法律规定的程序进行国家登记。
5.在法人统一国家登记簿中录入重组程序开始后，被重组的公司应当在刊登法人国家注册信息的出版物上，每月一次共两次刊登重组的通知。如果有两名以上法人参与重组，由最后一名通过重组决议，或合并合同或兼并合同确定的法人，以参与重组的全体法人的名义，刊登重组通知。此种情况下，公司的债权人自最后一次刊登重组通知之日起三十日内，有权书面要求公司提前履行的相应债务，在该债务无法提前履行的情况下，提前终止并向其要求赔偿损失。
重组后新设立公司的国家登记，和被重组公司终止经营活动的国家登记，只有在提供证据证明已按本款规定的程序通知债权人的情况下才能进行。
如果根据分立后的资产负债表，不能确定被重组公司的权利继承者，则重组后新设立的法人，对被重组公司的债权人的债务承担连带责任。
第52条 公司的合并
1.公司的合并是指，将两个或几个公司的全部权利和义务转交给新设立的公司，同时被重组的公司解散。
2.参加合并的每个公司的全体股东会议，应当就同意合并、批准合并合同和新设立公司的章程、批准转交清单等事项通过决议。
3.参与合并的所有公司应当签署合并合同，该合同中规定合并、每一公司的股份转换为新公司股份的程序和条件。
在公司合并的情况下，公司持有的其他参与合并公司的股份，应被注销。
4.在参加合并的每个公司的全体股东会议，就同意该合并、批准合并合同和合并后新设立公司的章程、批准转交清单等事项通过决议的情况下，合并后新设立公司的执行机关，由参与合并的公司的全体股东联合会议选举产生。该全体会议举行的期限和程序，由合并合同规定。
合并后新设立公司的独任制执行机关，实施和该公司有关的国家登记事宜。
5.在公司合并时，每一个公司的所有的权利和义务，根据移交清单转移给合并后新设立的公司。
第53条 公司的兼并
1.公司的兼并指，一个或几个公司随着将其全部权利和义务转移给另一个公司而解散。
2.参与兼并的每一公司的全体股东会议应当就同意兼并、批准兼并协议等事项通过决议，被兼并的公司全体股东会议还应就批准移交清单通过决议。
3.参与兼并公司的全体股东联合会议，对实施兼并的公司的章程，作出兼并合同规定的修改，必要时决定其它的问题，包括实施兼并的公司机关的选举。该全体会议举行的期限和程序，由兼并合同规定。
3.1.在公司兼并时，应注销：
1）被兼并的公司持有的实施兼并公司的股份；
2）被兼并公司持有的本公司股份；
3）实施兼并的公司持有的被兼并公司的股份；
4）实施兼并公司持有的本公司的股份。
4.一个公司兼并另一个公司时，被兼并公司依照移交清单向前者转移所有权利和义务。
第54条 公司的分立
1.公司的分立是指一个公司随着向新设立的几个公司转移所有的权利和义务而解散。
2.以分立形式被重组的公司，其全体股东会议应就同意该重组、分立程序和条件、设立新公司、批准分立的资产负债表等问题作出决议。
3.每一分立后新设立公司的全体股东会议，应当批准公司章程并选举公司机关。
4.在公司分立时，原公司所有的权利和义务，根据分立的资产负债表转移给因分立而被设立的公司。
第55条 公司的分离
1.公司的分离是指公司将部分权利和义务转移给新设立的一家或几家公司，而原公司不解散。
2.以分离形式重组的公司的全体股东会议应就同意分离、分离的程序和条件、设立一家（几家）新公司、批准分立的资产负债表等问题作出决议，并对以分离形式重组的公司的章程作出分离决议规定的修改，必要时还可以解决其它问题，包括选举公司机关问题。
分离出的公司的股东应当批准公司章程，并选举公司机关。
如果分离出的公司的唯一股东为被改组公司，则被改组公司的全体股东会议就同意分离、分离的程序和条件作出决议，并批准分离出的公司的章程和分立的资产负债表，选举分离出的公司的机关。
3.从公司中分离出一家或几家公司时，应根据分离的资产负债表向分离出的每一家公司转移以分离形式重组的公司的部分权利和义务。
第56条 公司的改组
1.公司有权改组为另一类型的公司、商业合伙或生产合作社。
2.改组的公司全体股东会议，应就同意改组、改组的程序和条件、公司股份改为股份公司股票、补充责任公司股份、商业合伙的出资或生产合作社的股金作出决议，批准改组后法人章程，以及批准转让的清单。
3.改组后新成立的法人参股人，选举关于这类法人的联邦法律规定的机关，并委托该机关实施改组后新设法人的国家登记。
4.公司改组为新设法人，根据移交的清单，被改组公司的全部权利义务转移。
第57条 公司的清算
1.公司可以根据《俄罗斯联邦民法典》规定的程序，并参照本联邦法和公司章程的要求，自愿进行清算。公司也可以按照法院依据《俄罗斯联邦民法典》的规定做出的判决进行清算。
公司清算导致公司终止，不引起其权利和义务向其他人转移。
2.公司全体股东会议根据董事会（监督会）、执行机关或股东的建议，通过
自愿清算的决议，并指定清算组。
自愿清算公司的全体股东会议，应通过公司清算和指定清算组的决议。
3.从成立清算组之时起，公司事务管理的所有职权移交给清算组。清算组以被清算公司的名义参加诉讼。
4.如果被清算公司的股东为俄联邦、俄联邦主体或自治地方，则清算组的成员应当包括国有财产管理联邦机关、负责联邦财产出售的专门机构、俄联邦主体国有财产管理机关、俄联邦主体出售国有财产的机构、地方自治机关的代表。
5.公司清算的程序由《俄罗斯联邦民法典》和其它联邦法律规定。
6.做出公司清算决定的公司股东或机关规定的公司清算期限，不得超过一年，在公司清算无法在上述期限内完成的情况下，该期限可以通过司法程序延长，但延长不得超过六个月。
7.做出公司清算决定的公司股东或机关，撤销先前作出的公司清算决定，或本条第6款规定的期限届满，只有在该信息录入法人统一国家登记簿之日起六个月后，才可再次作出的该公司自愿清算的决议。
第58条 公司清算后的财产在股东间的分配
1.完成对债权人的清偿后，被清算公司的剩余财产，由清算组按照下列顺序在股东之间进行分配：
首先，向股东支付已分配但未支付的部分红利；
其次，按股东所持股份占注册资本的比例分配被清算公司的财产。
2.每一顺序的财产分配，应在完全支付前一顺序后才能进行。
如果公司财产不足以全额支付已分配但未支付的红利，则公司财产按股东所持股份占注册资本的比例来分配。
第六章 结束条款
第59条 本联邦法律的生效
1.本联邦法律自1998年3月1日起生效。
2.自本联邦法律生效之日起，在俄联邦领域内施行的其它法律文件，在未根据本联邦法律修改前，与本联邦法律不相冲突的部分有效。
有限责任公司（有限合伙）的设立文件，自本联邦法律生效之日起，与本联邦法律不相冲突的部分有效。
3.自本联邦法律生效之日前设立的有限责任公司（有限合伙）的设立文件，应当根据本联邦法律不晚于1999年7月1日前进行修改。
在本联邦法律生效时，股东人数超过五十人的有限责任公司（有限合伙），应当在1999年7月1日前改组为股份公司或生产合作社，或者将股东人数降至本联邦法律规定的限额以内。此种有限责任公司（有限合伙）改造为股份公司，允许按照《股份公司法》改造为无股东人数限制的封闭型股份公司。对此种封闭型股份公司不适用联邦法律《股份公司法》第7条第3款第2和第3段的规定。
有限责任公司（有限合伙），根据本联邦法律改造为股份公司或生产合作社，不适用本联邦法律第51条第5款的规定。
在本联邦法律生效时，股东人数超过五十人的有限责任公司（有限合伙），其全体股东会议作出将有限责任公司（有限合伙）改组的决议，应当经全体股东不少于三分之二的票数表决通过。投票时反对或未参加投票的有限责任公司（有限合伙）股东，有权按照本联邦法律第26条规定的程序退出有限责任公司（有限合伙）。
如果有限责任公司（有限合伙）不按本联邦法律的规定修改自己的设立文件，或者不改造为股份公司或生产合作社，可以应联邦法律规定可以提出清算要求的法人国家登记机关，或其它国家机关或地方自治机关的要求，按照司法程序对公司进行清算。
4.本条第3款规定的有限责任公司（有限合伙），根据本联邦法律进行法律形式变更而进行变更登记时，免交登记费。
俄罗斯联邦总统
鲍.叶利钦
莫斯科 克里姆林宫
1998年2月8日
联邦法律第14号
