俄罗斯修改《有限责任公司法》的具体影响

2009年6月30日

     2008年12月24日俄联邦杜马通过联法第312号《关于修改俄联邦民法典第一部分和其他法律文件的联邦法律》，12月29日联邦委员会批准，12月30日梅德韦杰夫总统签署，于2009年7月1日生效。

此次修改的内容主要有以下几个方面：

1、设立合同(Учредительный договор)不再是有限责任公司的设立文件。虽然股东之间还会该种合同，但该合同的俄语称呼有了细小的变化（договор об учреждении），且不再是有限责任公司的设立文件。

2、股东不再可以随便退出公司，只有在有限责任公司的章程中规定了股东可以退出公司的情况下，股东才可退出。原来法律规定股东在任何情况下都可退出公司 ，公司应向退出的股东支付其股份的实际价值，这一规定潜在地将任何一个有限责任公司置于随时可能处于资产减少的威胁之下，这一法律原则引起了广泛的争议。而此次修改将这一最具争议的的条款予以了删除。

3、扩大了董事会的权限。

4、取消了章程中必须规定股东所持股份的数量和票面价值的要求。

5、修改了股东转让其全部或部分股份的程序、股份受让者股东权利产生的时间，为登记股东变更向登记机关递交文件的程序。某些特殊情况下，还规定了股份转让须经公证。

6、改变了全部或部分股份质押的程序。

7、规定了公司制作股东名册的程序。

8、细化了大宗交易和关联交易的批准规则。

此次修改的内容十分重要，不仅涉及法律生效后公司的设立，也涉及生效日前已设立公司的登记文件的修改。该法律规定，至2010年1月1日前，原来已设立的公司如果未按照该法的规定进行重新登记，就面临着被解散和被从国家统一法人登记簿中除名的危险。